韦尔股份：关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期解除限售条件上市公告2022-10-26
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2022-136
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予的
限制性股票第二期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 25 日召
开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2020
年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期解除限售条件成就暨股份
上市的议案》，现将相关内容公告如下：
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2020 年 9 月 5 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相
关议案发表了独立意见。
2、2020 年 9 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
相关议案，公司于同日在上海证券交易所网站披露了《关于 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2020-091）。
3、2020 年 10 月 21 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监
事会第二十次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》
相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相
关事项发表了独立意见。
4、2020 年 10 月 30 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监
事会第二十三次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励
计划的相关事项发表了独立意见。
5、2020 年 11 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监
事会第二十五次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权部分授予对象名单及数量的议案》，关联董事对上述议案回避了表
决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
6、2020 年 12 月 7 日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事
会第二十七次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划限制性股票激励对象名单及数量的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，
公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。
7、2020 年 12 月 16 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成上述限制性股票的登记事宜。
8、2021 年 10 月 21 日，公司召开第五届董事会第四十七次会议、第五届监
事会第四十二次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划限制性股票第一期解除限售条件成就暨股份上市的议案》，根据《2020 年股票
期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等的相关规定，本次限
制性股票第一期解除限售条件已达成。公司同意为符合解除限售条件的 134 名激
励对象办理限制性股票第一期解除限售手续，解除限售的比例为其已获授的限制
性股票的 40%，解除限售的限制性股票数量合计为 916,720 股。
9、2022 年 10 月 25 日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会
第九次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股
票第二期解除限售条件成就暨股份上市的议案》等相关议案，根据《激励计划》
的相关规定，本次限制性股票第二期解除限售条件已达成。公司同意为符合解除
限售条件的 129 名激励对象办理限制性股票第二期解除限售手续，解除限售的比
例为其已获授的限制性股票的 30%，解除限售的限制性股票数量合计为 909,952
股。
二、股权激励计划限制性股票解除限售条件
（一）限制性股票解除限售条件满足情况
根据《激励计划》、《2020 年股票期权与限制性股票计划实施考核管理办法》
的相关规定，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第
二期解除限售条件已成就，具体如下：
符合解除限售条件的
限制性股票第二期解除限售条件
情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 公司未发生前述情
意见或者无法表示意见的审计报告； 况，满足解除限售条
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 件。
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 激励对象未发生前述
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情况，符合解除限售
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 条件。
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的 3 个会计年度中，
分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励 经审计，公司 2021 年
对象当年度的的解除限售条件之一 净利润增长率为
限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示： 1129.79%，达到激励
计划业绩考核的要
解除限售期 业绩考核指标
限制性股票第一 以 2019 年净利润为基础，2020 年的净 求。
个解除限售期 利润增长率不低于 500%
限制性股票第二 以 2019 年净利润为基础，2021 年的净
个解除限售期 利润增长率不低于 800%
限制性股票第三 以 2019 年净利润为基础，2022 年的净
个解除限售期 利润增长率不低于 980%
上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的净利润
（即归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润+本激
励计划股份支付费用）作为计算依据。
（四）个人层面业绩考核要求
绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为 A、B、C、D 四个等
级评分，每一级别对应的解除限售比例如下表所示：
本次申请解除限售的
个人层面上一年度考核结果 个人行权比例
129 名激励对象 2021
A 100%
年度的个人绩效考核
B 100%
均为 B 以上，上述激
C 60%
励对象考核结果均符
D 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限 合解除限售条件。
售额度=个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
经考核，激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授
予价格回购注销。
注：公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人数为 134 人，因其中 5 名
激励对象因离职不再具备激励对象资格，故本次符合解除限售条件的激励对象为 129 人。
三、激励对象股票解除限售情况
根据公司《激励计划》的相关规定，第二个解除限售期可解除限售的限制性
股票数量为获授限制性股票总数的 30%，即本次可解除限售的限制性股票数量
为 909,952 股，激励对象为 129 名，占目前公司总股本的 0.08%。本次解除限售
具体情况如下：
已获授予限制 本次可解除限 本次解除限售数
序
姓名 职务 性股票数量 售限制性股票 量占已获授予限
号
（股） 数量（股）注 制性股票比例
一、董事、高级管理人员
1 YANG HONGLI 董事 162,000 48,600 30%
2 王崧 总经理 162,000 48,600 30%
董事、高级管理人员小计 324,000 97,200 30%
二、其他激励对象
其他激励对象（127 人）小计 2,709,180 812,752 30%
合 计 3,033,180 909,952 30%
注：因公司已于 2022 年 7 月 29 日实施完成 2021 年年度权益分派，利润分配方案为每
10 股派发现金红利 5.20 元（含税），并同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转
增 3.5 股，上述表格中“已获授予限制性股票数量（股）”、“本次可解除限售限制性股票数量
（股）”为本年度权益分派实施完成调整后的限制性股票数量。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票拟上市流通日：2022 年 10 月 31 日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：909,952 股
（三）董事及高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事及高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
本次变动数
类别 本次变动数 本次变动后
2022/9/30
有限售条件股份 6,561,234 -909,952 5,651,282
无限售条件股份 1,177,740,741 909,952 1,178,650,693
总计 1,184,301,975 0 1,184,301,975
注：因公司 2019 年股票期权激励计划、2020 年股票期权与限制性股票激励计划、2021
年股票期权与限制性股票激励计划中的股票期权处于自主行权期，公司可转换公司债券目前
处于转股期，上述股本结构未包含公司自 2022 年 10 月 1 日以来因期权自主行权及可转债
转股导致的股本变动，实际股本变动以中国证券登记结算有限责任公司登记为准。
五、独立董事意见
公司独立董事对《激励计划》中授予限制性股票第二个解除限售期解除限售
条件是否满足进行了核查，核查结果如下：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
法律、法规以及《激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股
权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。
2、本次可解除限售的 129 名激励对象不存在《管理办法》等法律、法规以
及《激励计划》规定的不得参与股权激励计划或不得解除限售的情形。
3、经审计，公司 2021 年净利润增长率为 1129.79%，第二期解除限售条件
中公司层面业绩考核要求已成就。
4、公司依据《2020 年股票期权与限制性股票计划实施考核管理办法》等相
关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会
薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次 129 名激励对象在考核年度
内个人绩效考核结果均达到 B 等级或以上标准。限制性股票第二期解除限售条
件中激励对象个人层面业绩考核要求已成就。
5、公司有关限制性股票授予和解除限售程序未违反有关法律、法规及《激
励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其
是中小股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司对符合 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划限制性股票第二期解除限售条件的 129 名激励对象办理解除限售手续，解除限
售的比例为其已获授的限制性股票的 30%，解除限售的限制性股票数量合计为
909,952 股。
六、监事会意见
公司监事会对《激励计划》中授予的限制性股票第二期解除限售条件是否成
就进行了核查，监事会认为：
1、公司符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中规定的实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得解除限
售的情形。
2、公司层面业绩条件 2021 年净利润增长率为 1129.79%，第二期解除限售
条件中公司层面业绩考核要求已成就。
3、本次可解除限售的 129 名激励对象主体资格合法、有效，不存在《管理
办法》等法律、法规中规定的不得参与股权激励计划或不得解除限售的情形。
4、根据《2020 年股票期权与限制性股票计划实施考核管理办法》等相关绩
效考核办法对全体激励对象在 2021 年度内进行了工作绩效考核，本次可解除限
售的 129 名激励对象已达到激励对象个人层面业绩考核要求。第二期解除限售条
件中激励对象个人层面业绩考核要求已成就。
综上所述，监事会同意公司为符合解除限售条件的 129 名激励对象办理限制
性股票第二期解除限售手续，解除限售的比例为其已获授的限制性股票的 30%，
解除限售的限制性股票数量合计为 909,952 股，占公司目前总股本的 0.08%。
七、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所出具了如下法律意见：公司本次解除限售符合《管理
办法》及《激励计划》规定的解除限售条件；本次解除限售已取得必要的批准与
授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2022 年 10 月 26 日
