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                      关于上海韦尔半导体股份有限公司
   2021 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销已授予限制性股票相关事项的
                                法律意见书

致：上海韦尔半导体股份有限公司

    北京市通商律师事务所（以下简称“通商”或“本所”）接受上海韦尔半导体股份
有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）的委托，担任公司 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划（以下简称“《2021 年激励计划》”）的专项法律顾问。本所律师根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有
关规定，就公司拟回购注销《2021 年激励计划》已授予限制性股票（以下简称“本次回
购注销”）相关事项出具法律意见书。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司制定的《上海韦尔半导体股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文
件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为韦尔股份实施本次回购注销必备的法律文件。本法律
意见书仅供韦尔股份为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本法律意见书仅对公司本次回购注销的相关法律事项的合法合规性发表意见，不对
韦尔股份《2021 年激励计划》所涉及的标的股票价值发表意见。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对韦尔股份提供的有
关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于本次回购注销的批准与授权

   1.1 2021 年 8 月 26 日，公司召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第


                                                      1
    三十八次会议，审议通过了《关于<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
    案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实
    施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励
    计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表
    了独立意见；

1.2 2021 年 9 月 16 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
    <2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制
    定<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
    于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》；

1.3 2021 年 9 月 16 日，公司召开第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第
    四十次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股
    票期权激励对象名单及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》相
    关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相
    关事项发表了独立意见；

1.4 2021 年 11 月 1 日，公司召开第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第四
    十五次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限
    制性股票激励对象名单及数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议
    案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事
    项发表了独立意见；

1.5 2021 年 12 月 2 日，公司召开第五届董事会第五十一次会议、第五届监事会第
    四十六次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
    限制性股票激励对象名单及数量的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公
    司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见；

1.6 2021 年 12 月 11 日，公司公告《2021 年激励计划》限制性股票首次授予完成
    登记。2021 年 12 月 9 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具
    的《证券变更登记证明》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    办理完成首限制性股票的登记事宜。

1.7 2022 年 11 月 2 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
    回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表独立意见，同意公
    司回购注销部分限制性股票，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

1.8 2022 年 11 月 2 日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于
    回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对相关事项进行审核，认为：“鉴于
    公司股票价格不符合《激励计划》中规定的解除限售条件之“市场条件”，公司
    本次激励计划中限制性股票第一期解除限售条件未达成。公司本次回购注销
    2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一期限制性股票，审议程序符合《管
    理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监
       事会一致同意对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一期限制性股票回
       购注销，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票已取得必要的批准与授权，上
述已履行的程序符合《管理办法》及《2021 年激励计划》的规定，合法、有效；本次回
购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《管理办法》、上海证券交易所
有关规范性文件的规定，履行相关信息披露义务，本次回购注销导致公司注册资本减少，
公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向上海证券交易所、证券登记结算机
构申请办理相关股份注销、减资的手续。

二、本次回购注销的相关情况

    （一）本次回购注销的原因

    根据公司《2021 年激励计划》“第四节 股权激励计划的具体内容”之“二、限制性股
票激励计划”之“（八）限制性股票的解除限售条件”的有关规定，鉴于在公司 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划中第一期限制性股票解除限售时点时，公司股票前 120
个交易日均价、前 1 个交易日均价低于授予价格，不符合《激励计划》中规定的解除限
售条件之“市场条件”，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票第一
期解除限售条件未达成，公司将对尚未解除限售的第一期限制性股票进行回购注销。

    （二）本次回购注销的数量与价格

    2022 年 6 月 27 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年度利润分
配及资本公积转增股本方案的议案》，确定公司以本次利润分配方案实施前的公司总股
本为基数，每 10 股派发现金红利 5.20 元（含税），并同时以资本公积转增股本方式向
全体股东每 10 股转增 3.5 股。

    鉴于公司已实施完成了 2021 年年度权益分派，根据《管理办法》、《激励计划》的
相关规定，本次回购数量及回购价格进行如下调整：

    1、限制性股票回购数量的调整

    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购数量做相应的调整：Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股 A 股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的限制性股票数量。

     根据上述调整方法，公司本次拟注销但尚未解除限售的限制性股票总股数调整后为
1,881,991 股，占公司目前总股本的 0.16%。
    2、限制性股票回购价格的调整

    若在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股 A 股的公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；
P 为调整后的每股限制性股票回购价格。

    （2）派息：P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股 A 股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

    根据上述调整方法，公司本次拟注销尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整后
应为：（168.84-0.52）/（1+0.35）≈124.68 元/股

    （三）本次回购注销的资金来源

     公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为人民币
234,646,637.88 元。

    综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《2021 年激励计划》的规定。

三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销的相
关事项履行了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金
来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《2021 年
激励计划》的规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《管
理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，本次回购注
销导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向上海证
券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资的手续。