证券代码：603501           证券简称：韦尔股份         公告编号：2022-142
转债代码：113616           转债简称：韦尔转债

                   上海韦尔半导体股份有限公司
   关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
                      部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

     限制性股票回购注销数量：1,881,991 股

     限制性股票回购价格：124.68 元/股

    上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 2 日召开
第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回
购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。现将相
关内容公告如下：

    一、2021 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序

    1、2021 年 8 月 26 日，公司召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监
事会第三十八次会议，审议通过了《关于<2021 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2021 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权
激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发
表了独立意见。

    2、2021 年 9 月 16 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于制定<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司
于同日在上海证券交易所网站披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-119）。

    3、2021 年 9 月 16 日，公司召开第五届董事会第四十五次会议、第五届监
事会第四十次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》
相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相
关事项发表了独立意见。

    4、2021 年 11 月 1 日，公司召开第五届董事会第五十次会议、第五届监事
会第四十五次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划限制性股票激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关
事项发表了独立意见。

    5、2021 年 12 月 2 日，公司召开第五届董事会第五十一次会议、第五届监
事会第四十六次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，
公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

    6、2021 年 12 月 9 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成上述限制性股票的登记事宜。

    7、2022 年 11 月 2 日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分限制性股票
事项发表了独立意见。该项议案尚需提交至公司股东大会审议。



    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源

    （一）回购原因

    根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）
“第四节股权激励计划的具体内容 二、限制性股票激励计划 （八）限制性股票
的解除限售条件”的有关规定，鉴于在公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划中第一期限制性股票解除限售时点时，公司股票前 120 个交易日均价、前 1 个
交易日均价低于授予价格，不符合《激励计划》中规定的解除限售条件之“市场
条件”，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票第一期解除限
售条件未达成，公司将对尚未解除限售的第一期限制性股票进行回购注销。

    （二）回购数量及回购价格

   2022 年 6 月 27 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年度
利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，确定公司以本次利润分配方案实施
前的公司总股本为基数，每 10 股派发现金红利 5.20 元（含税），并同时以资本
公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3.5 股。

    鉴于公司已实施完成了 2021 年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》的相关规定，本次回购数量及
回购价格进行如下调整：

    1、限制性股票回购数量的调整

    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股 A 股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

    根据上述调整方法，公司本次拟注销尚未解除限售的限制性股票总股数调整
后为 1,881,991 股，占公司目前总股本的 0.16%。

    2、限制性股票回购价格的调整

    若在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股 A 股的公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股
票数量）；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。

    （2）派息：P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股 A 股的派息额；P
为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

    根据上述调整方法，公司本次拟注销尚未解除限售的限制性股票的回购价格
调整后应为：（168.84-0.52）/（1+0.35）≈124.68 元/股。

    （三）回购资金来源

    公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为人民币
234,646,637.88 元。



    三、本次回购注销后股本结构变动情况
                                                                         单位：股

                           本次变动前
        类别                                     变动数          本次变动后
                           2022/9/30
  有限售条件流通股                6,561,234        -1,881,991          4,679,243
  无限售条件流通股            1,177,740,741                0        1,177,740,741
        合计                  1,184,301,975        -1,881,991       1,182,419,984

   注：因回购注销业务办理时限较长，且公司 2019 年股票期权激励计划、2020 年股票期
权与限制性股票激励计划、2021 年股票期权与限制性股票激励计划中的股票期权处于自主
行权期间，公司可转换公司债券处于转股期，上述表格中“本次变动前”及“本次变动后”
的股本结构均未包含自 2022 年 10 月 1 日起期权自主行权、可转债转股以及尚未实施完成
的 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销导致的股份变动，股本
结构实际变动情况以届时回购注销实施时的股本情况为准。




    四、本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，为股东创造价值。



    五、独立董事意见

    经审慎查验，我们认为：鉴于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
第一期限制性股票解除限售时点时，公司股票前 120 个交易日均价、前 1 个交易
日均价低于授予价格，不符合《激励计划》中规定的解除限售条件之“市场条件”，
公司本次激励计划中限制性股票第一期解除限售条件未达成。本次注销部分限制
性股票事项符合《激励计划》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生
实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

    综上所述，我们同意董事会的审议表决结果，同意对 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划第一期限制性股票回购注销，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。



    六、监事会核查意见

    经审查，公司监事会认为：鉴于公司股票价格不符合《激励计划》中规定的
解除限售条件之“市场条件”，公司本次《激励计划》中限制性股票第一期解除限
售条件未达成。公司本次回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一
期限制性股票，审议程序符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损
害公司及股东利益的情形。公司监事会一致同意对 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划第一期限制性股票回购注销。



    特此公告。


                                       上海韦尔半导体股份有限公司董事会

                                                         2022 年 11 月 3 日