证券代码：603501            证券简称：韦尔股份         公告编号：2022-146
转债代码：113616            转债简称：韦尔转债

                   上海韦尔半导体股份有限公司
              第六届董事会第十一次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况

    上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会
议于 2022 年 11 月 2 日以现场结合通讯方式召开,会议通知于 2022 年 10 月 28 日
以通讯方式送达全体董事。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议
由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次
会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。



    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》

    鉴于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中第一期限制性股票解除
限售时点时，公司股票前 120 个交易日均价、前 1 个交易日均价低于授予价格，
不符合《激励计划》中规定的解除限售条件，公司 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划中限制性股票第一期解除限售条件未达成。公司董事会同意对尚未解
除限售的第一期限制性股票进行回购注销。

    关联董事 Hongli Yang 先生对该议案回避了表决。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提请至公司股东大会审议表决通过。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公
司指定信息披露媒体披露的《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-142）。

    （二）审议通过《关于变更注册资本并修改公司章程的公告》

    根据公司实施 2021 年年度权益分派、股票期权自主行权、限制性股票回购
注销以及公司可转换公司债券转股引起的股本变动，公司董事会同意变更公司注
册资本并对《公司章程》进行相应修订，并将该事项提交至公司股东大会审议。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提请至公司股东大会审议表决通过。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公
司指定信息披露媒体披露的《关于变更注册资本并修改公司章程的公告》（公告
编号：2022-143）。

    （三）审议通过《关于选举公司董事的公告》

    公司第六届董事会董事 Hongli Yang 先生因工作调整已向公司董事会递交辞
职报告，公司董事会同意 Hongli Yang 先生辞去公司董事职务，Hongli Yang 先生
仍继续在公司任职。根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司董事会拟增补一
名董事，现提名吴晓东先生为公司董事候选人。任期至第六届董事会届满之日止。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提请至公司股东大会审议表决通过。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公
司指定信息披露媒体披露的《关于选举公司董事的公告》 公告编号：2022-144）。

    （四）审议通过《关于召开 2022 年第六次临时股东大会的议案》

    公司董事会提请于 2022 年 11 月 18 日召开公司 2022 年第六次临时股东大
会，将本第一至第三项议案以及第六届董事会第九次会议的第四项议案提交至公
司 2022 年第六次临时股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公
司指定信息披露媒体披露的《关于召开 2022 年第六次临时股东大会的通知》（公
告编号：2022-145）。



    特此公告。



                                       上海韦尔半导体股份有限公司董事会

                                                        2022 年 11 月 3 日