上海韦尔半导体股份有限公司
Will Semiconductor CO., Ltd. Shanghai
中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层
2022 年第六次临时股东大会资料
二○二二年十一月
上海韦尔半导体股份有限公司 2022 年第六次临时股东大会会议资料
2022 年第六次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在上
海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）2022 年第六次临时
股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》、《上海韦尔半导体股份有限公司章程》、《上海韦尔半导体
股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有
资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进入现场登记、到会场签到并参
加会议；没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不
在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东
人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。
2、 本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证
券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2022 年 11 月 18 日采用上海证
券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
3、 请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至震动状
态。股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务
和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有
关部门处理。
4、 股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发
言登记表》。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人
员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的
股东之后。
5、 股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得
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打断会议报告人的报告或其它股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发
言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
6、股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不
可超过三分钟。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股
东利益的质询，大会主持人或相关责任人有权拒绝回答。
7、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。本次现场表决由
两名股东代表、一名监事代表和见证律师参与计算、监票。
8、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其它股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
9、为配合当前疫情防控的相关安排，公司建议各位股东、股东代理人尽量
通过网络投票方式参会。
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上海韦尔半导体股份有限公司
2022 年第六次临时股东大会会议议程
会议时间：2022 年 11 月 18 日 14 点 00 分
会议地点：上海浦东新区上科路 88 号东楼
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式，采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监
事和高级管理人员；公司聘请的律师；公司持续督导机构代表。
会议议程：
一、 主持人宣布大会开始。
二、 介绍股东到会情况。
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、 推选监票人和计票人。
五、 宣读会议议案。
六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
七、 股东进行书面投票表决。
八、 休会统计表决情况。
九、 宣布议案表决结果。
十、 宣读股东大会决议。
十一、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十二、 主持人宣布本次股东大会结束。
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议案一：
上海韦尔半导体股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2020
年股票期权与限制性股票激励计划》中的相关规定，鉴于本次激励计划中有 5 名
激励对象已经离职，且已办理完毕离职手续，上述 5 名激励对象已不再符合激励
条件，不再具备激励对象资格。公司拟对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行
回购注销。
一、2020 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序
1、2020 年 9 月 5 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相
关议案发表了独立意见。
2、2020 年 9 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
相关议案，公司于同日在上海证券交易所网站披露了《关于 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2020-091）。
3、2020 年 10 月 21 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监
事会第二十次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》
相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相
关事项发表了独立意见。
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4、2020 年 10 月 30 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监
事会第二十三次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励
计划的相关事项发表了独立意见。
5、2020 年 11 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监
事会第二十五次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权部分授予对象名单及数量的议案》，关联董事对上述议案回避了表
决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
6、2020 年 12 月 7 日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事
会第二十七次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划限制性股票激励对象名单及数量的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，
公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。
7、2020 年 12 月 16 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成上述限制性股票的登记事宜。
8、2021 年 10 月 21 日，公司召开第五届董事会第四十七次会议、第五届监
事会第四十二次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划限制性股票第一期解除限售条件成就暨股份上市的议案》，根据《2020 年股票
期权与限制性股票激励计划》等的相关规定，本次限制性股票第一期解除限售条
件已达成。公司同意为符合解除限售条件的 134 名激励对象办理限制性股票第一
期解除限售手续，解除限售的比例为其已获授的限制性股票的 40%，解除限售的
限制性股票数量合计为 916,720 股。
9、2022 年 10 月 25 日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会
第九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》等相关议案，公司独立董事对公司此次注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票事项发表了独立意见。该议案尚需提交至公司股东大会审
议。
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二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
（一）回购原因
鉴于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中有 5 名激励对象已经离
职，根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》“第六节 激励计划的变
更和终止”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”有关规定，其已不再符合
激励计划相关的激励条件，上述 5 名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司回购注销。
（二）回购数量及回购价格
2021 年 6 月 10 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了《2020 年度
利润分配预案》，确定公司以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每
10 股派发现金红利 3.15 元（含税）；2022 年 6 月 27 日，公司召开 2021 年年度
股东大会审议通过了《2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，确
定公司以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每 10 股派发现金红利
5.20 元（含税），并同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3.5 股。
鉴于公司已实施完成了上述年度权益分派，根据《管理办法》《2020 年股票
期权与限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购数量及回购价格进行如下调
整：
1、限制性股票回购数量的调整
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股 A 股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
根据上述调整方法，公司本次拟注销但尚未解除限售的限制性股票总股数调
整后为 36,450 股，占公司目前总股本的 0.0031%。
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2、限制性股票回购价格的调整
若在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股 A 股的公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股
票数量）；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
（2）派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股 A 股的派息额；P
为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
根据上述调整方法，公司本次拟注销尚未解除限售的限制性股票的回购价格
调整后应为：（111.46-0.315-0.52）/（1+0.35）≈81.94 元/股。
（三）回购资金来源
公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为人民币
2,986,713 元。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
本次变动前
类别 变动数 本次变动后
2022/9/30
有限售条件流通股 6,561,234 -36,450 6,524,784
无限售条件流通股 1,177,740,741 0 1,177,740,741
合计 1,184,301,975 -36,450 1,184,265,525
注：因本次回购注销业务办理时限较长，且公司 2019 年股票期权激励计划、2020 年股
票期权与限制性股票激励计划、2021 年股票期权与限制性股票激励计划中的股票期权正在
自主行权期间，公司可转换公司债券“韦尔转债”目前处于转股期，上述表格中“本次变动
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前”及“本次变动后”的股本结构均未包含自 2022 年 10 月 1 日起期权自主行权、可转债转
股以及尚未实施完成的 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一期限制性股票回购注销
导致的股份变动，股本结构实际变动情况以届时回购注销实施时的股本情况为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，为股东创造价值。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 10 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2022-135）。
上述事项已经公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2022 年 11 月 18 日
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议案二：
上海韦尔半导体股份有限公司
关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
根据《管理办法》和公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》中的相
关规定，鉴于第一期限制性股票解除限售时点时，公司股票前 120 个交易日均价、
前 1 个交易日均价低于授予价格，不符合《2021 年股票期权与限制性股票激励
计划》中规定的解除限售条件，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中
限制性股票第一期解除限售条件未达成，公司拟对上述第一期限制性股票进行回
购注销。
一、2021 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序
1、2021 年 8 月 26 日，公司召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监
事会第三十八次会议，审议通过了《关于<2021 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2021 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权
激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发
表了独立意见。
2、2021 年 9 月 16 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于制定<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司
于同日在上海证券交易所网站披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-119）。
3、2021 年 9 月 16 日，公司召开第五届董事会第四十五次会议、第五届监
事会第四十次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计
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上海韦尔半导体股份有限公司 2022 年第六次临时股东大会会议资料
划股票期权激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》
相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相
关事项发表了独立意见。
4、2021 年 11 月 1 日，公司召开第五届董事会第五十次会议、第五届监事
会第四十五次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划限制性股票激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关
事项发表了独立意见。
5、2021 年 12 月 2 日，公司召开第五届董事会第五十一次会议、第五届监
事会第四十六次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，
公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
6、2021 年 12 月 9 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成上述限制性股票的登记事宜。
7、2022 年 11 月 2 日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分限制性股票
事项发表了独立意见。该项议案尚需提交至公司股东大会审议。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
（一）回购原因
根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》“第四节股权激励计划
的具体内容 二、限制性股票激励计划 （八）限制性股票的解除限售条件”的有
关规定，鉴于在公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中第一期限制性股
票解除限售时点时，公司股票前 120 个交易日均价、前 1 个交易日均价低于授予
价格，不符合《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的解除限售条件
之“市场条件”，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票第一
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期解除限售条件未达成，公司将对尚未解除限售的第一期限制性股票进行回购注
销。
（二）回购数量及回购价格
2022 年 6 月 27 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年度
利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，确定公司以本次利润分配方案实施
前的公司总股本为基数，每 10 股派发现金红利 5.20 元（含税），并同时以资本
公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3.5 股。
鉴于公司已实施完成了 2021 年年度权益分派，根据《管理办法》、《2021 年
股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购数量及回购价格进行如
下调整：
1、限制性股票回购数量的调整
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股 A 股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
根据上述调整方法，公司本次拟注销尚未解除限售的限制性股票总股数调整
后为 1,881,991 股，占公司目前总股本的 0.16%。
2、限制性股票回购价格的调整
若在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股 A 股的公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股
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票数量）；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
（2）派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股 A 股的派息额；P
为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
根据上述调整方法，公司本次拟注销尚未解除限售的限制性股票的回购价格
调整后应为：（168.84-0.52）/（1+0.35）≈124.68 元/股。
（三）回购资金来源
公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为人民币
234,646,637.88 元。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
本次变动前
类别 变动数 本次变动后
2022/9/30
有限售条件流通股 6,561,234 -1,881,991 4,679,243
无限售条件流通股 1,177,740,741 0 1,177,740,741
合计 1,184,301,975 -1,881,991 1,182,419,984
注：因回购注销业务办理时限较长，且公司 2019 年股票期权激励计划、2020 年股票期
权与限制性股票激励计划、2021 年股票期权与限制性股票激励计划中的股票期权处于自主
行权期间，公司可转换公司债券处于转股期，上述表格中“本次变动前”及“本次变动后”
的股本结构均未包含自 2022 年 10 月 1 日起期权自主行权、可转债转股以及尚未实施完成
的 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销导致的股份变动，股本
结构实际变动情况以届时回购注销实施时的股本情况为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，为股东创造价值。
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具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 11 月 3 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《关于回购注销 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-142）。
上述事项已经公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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2022 年 11 月 18 日
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议案三：
上海韦尔半导体股份有限公司
关于变更注册资本及修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
一、注册资本变动情况
（一）2021 年年度权益分派
2022 年 6 月 27 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年度
利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，确定公司以本次利润分配方案实施
前的公司总股本为基数，每 10 股派发现金红利 5.20 元（含税），并同时以资本
公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3.5 股。
公司已于 2022 年 7 月实施完成了 2021 年年度权益分派，共计派发现金红利
456,104,446.72 元，公司总股本转增 306,993,378 股。
（二）股票期权自主行权情况
1、2021 年 3 月 29 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议《关于公司
2019 年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议
案》等相关议案，认为预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就，预
留授予的股票期权第一个行权有效期为 2021 年 4 月 22 日至 2022 年 4 月 21 日。
2、2021 年 9 月 27 日，公司召开第五届董事会第四十六次会议《关于公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的
议案》等相关议案，认为激励计划中股票期权第一个行权期的行权条件已成就，
股票期权第一个行权有效期为 2021 年 10 月 21 日至 2022 年 10 月 20 日。
3、2021 年 10 月 21 日，公司召开第五届董事会第四十七次会议审议通过了
《关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期符合行
权条件的议案》等相关议案，认为 2019 年股票期权激励计划中首次授予的股票
期权第二个行权期行权条件已经成就，首次授予的股票期权第二个行权有效期为
2021 年 11 月 15 日至 2022 年 11 月 14 日。
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上海韦尔半导体股份有限公司 2022 年第六次临时股东大会会议资料
4、2022 年 3 月 30 日，公司召开第五届董事会第五十四次会议审议通过了
《关于公司 2019 年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行
权条件的议案》等相关议案，2019 年股票期权激励计划中预留授予的股票期权
第二个行权期行权条件已经成就，预留授予的股票期权第二个行权有效期为
2022 年 5 月 9 日至 2023 年 4 月 21 日。
公司上述激励计划股票期权行权在 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日期
间内，激励对象共行权并完成股份过户登记的股数为 398,611 股，公司总股本相
应增加 398,611 股。
（三）限制性股票回购注销
1、2022 年 10 月 25 日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》等相关议案，鉴于公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中 5 名激励对象已经离职，根据相关
规定，上述 5 名激励对象不在符合激励计划相关的激励条件，上述 5 名激励对象
持有的 36,450 股已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
2、2022 年 11 月 2 日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，鉴于在公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划中第一期限制性股票解除限售时点时，公司股票前 120 个交易日均价、前 1
个交易日均价低于授予价格，不符合《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》
中规定的解除限售条件之“市场条件”，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划中限制性股票第一期解除限售条件未达成， 公司将对尚未解除限售的
1,881,991 股第一期限制性股票进行回购注销。
综上，公司拟回购注销共计 1,918,441 股尚未解除限售的限制性股票，公司
总股本将相应减少 1,918,441 股。
（四）可转换公司债券转股的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》 证监许可[2020]3024 号）核准，公司公开发行 244,000
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上海韦尔半导体股份有限公司 2022 年第六次临时股东大会会议资料
万元可转换公司债券，共发行 2,440 万张，每张面值 100 元，期限 6 年。根据有
关规定及《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
的约定，公司本次发行的“韦尔转债”转股期为 2021 年 7 月 5 日至 2026 年 12 月
27 日。2022 年 4 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日，公司“韦尔转债”因转股形成的股
份数量为 782 股，公司总股本相应增加 782 股。
上述变更完成后，公司总股本变更为 1,182,383,534 股，公司注册资本变更
为 1,182,383,534 元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于以上事实，根据《上市公司章程指引》的相关规定，公司拟对《公司章
程》做出相应修改，《公司章程》的具体修改内容如下：
修订前内容 修订后内容
第六条 公司注册资本为人民币 87,690.9204 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
万元。 118,238.3534 万元。
第二十条 公司的股份总数为 87,690.9204 万 第二十条 公司的股份总数为 118,238.3534
股，均为普通股。 万股，均为普通股。
除上述条款修改外，《上海韦尔半导体股份有限公司章程》其他条款不变。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 11 月 3 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《关于变更注册资本并修改公
司章程的公告》（公告编号：2022-143）。
上述事项已经公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2022 年 11 月 18 日
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上海韦尔半导体股份有限公司 2022 年第六次临时股东大会会议资料
议案四：
上海韦尔半导体股份有限公司
关于选举公司董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会董事 Hongli Yang 先生因工作调整已向董事会递交辞职报
告，公司董事会同意 Hongli Yang 先生辞去董事职务，Hongli Yang 先生仍继续在
公司任职。在公司股东大会补选产生新任董事前，Hongli Yang 先生将继续履行
董事职责。公司及公司董事会对 Hongli Yang 先生在担任董事职务期间为公司做
出的贡献表示衷心感谢！
根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司拟增补一名董事，现提名吴晓东
先生（简历见附件）为公司董事候选人。任期自公司股东大会审议通过之日起至
第六届董事会任期届满之日止。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 11 月 3 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《关于选举公司董事的公告》
（公告编号：2022-144）。
上述事项已经公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2022 年 11 月 18 日
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上海韦尔半导体股份有限公司 2022 年第六次临时股东大会会议资料
附件：董事候选人简历
吴晓东先生：
男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1989 年 4 月
至 2004 年 2 月，任美国摩托罗拉半导体部高级销售经理；2004 年 2 月至 2005
年 4 月，任上海飞思卡尔科技有限公司市场总监；2005 年 4 月至 2008 年 8 月，
任赛灵思中国科技有限公司中国区总经理；2008 年 8 月至 2012 年 9 月，任泰迩
睿公司亚太区总裁；2012 年 10 月至 2015 年 6 月，任领特通信技术有限公司亚
太区销售副总裁；2015 年 7 月至 2017 年 12 月，任美满技术（上海）有限公司
总经理；2018 年 1 月至今，任豪威集团高级副总裁；2021 年 1 月 28 日至今，任
心凯诺医疗科技（上海）有限公司董事；2022 年 6 月至今，任上海景芯豪通半导
体科技有限公司董事。
吴晓东先生目前持有公司股份 130,660 股，占公司目前总股本的 0.01%，与
其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；
未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》
等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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