北京市天元律师事务所
关于上海韦尔半导体股份有限公司 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见




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                北京市西城区金融大街 35 号

                国际企业大厦 A 座 509 单元



                      邮编：100033
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关于上海韦尔半导体股份有限公司 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见
                                              京天股字（2020）第 532-10 号


致：上海韦尔半导体股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受上海韦尔半导体股份有限
公司（以下简称“韦尔股份”或“公司”）的委托，担任公司 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）实施
的专项法律顾问，为公司本次回购注销实施有关事宜出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《上海韦尔半导体股份有
限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”或“本次激励计划”）、《上海韦尔半导体股份有限公司第六届董事会第九
次会议决议公告》、《上海韦尔半导体股份有限公司第六届监事会第九次会议决
议公告》、《上海韦尔半导体股份有限公司 2022 年第六次临时股东大会决议公
告》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查
和验证。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见仅供公司本次回购注销实施之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次回购注销实施所必备的法律文件，
随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
    基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


    一、 本次回购注销的决策程序及信息披露

    1、2022 年 10 月 25 日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事
会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划中的 5 名激励对象已离职，同意公司
回购注销 5 名原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 36,450
股，回购价格为 81.94 元/股。关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事
发表了独立意见。公司于 2022 年 10 月 26 日在指定信息披露媒体披露了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》及相关的董
事会决议、监事会决议及独立董事意见。

    2、2022 年 11 月 18 日，公司召开 2022 年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公
司于 2022 年 11 月 19 日在指定信息披露媒体披露了上述股东大会决议。

    3、公司于 2022 年 11 月 19 日披露《上海韦尔半导体股份有限公司关于回
购注销部分限制性股票并减少注册资本通知债权人公告》，就本次回购注销事
宜向债权人进行了通知。

    综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准与
授权，并进行了相应的信息披露，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激
励计划》的规定，合法、有效。


    二、 本次回购注销的原因、涉及对象及股份数量


    （一） 本次回购注销的原因

    鉴于本次激励计划中的 5 名激励对象已离职，根据公司《激励计划》“第
六节 激励计划的变更和终止”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”有
关规定，其已不再符合激励计划相关的激励条件，上述 5 名激励对象根据本次
激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，因此本次回购
注销符合《管理办法》及《激励计划》规定的限制性股票的回购注销条件。


    （二） 本次回购注销涉及对象及股份数量

    本次回购注销限制性股票涉及公司中层管理人员、核心技术（业务）人员
等 5 人。

    根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等影响公司股本
总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量
做相应的调整：Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股 A 股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

    2021 年 6 月 10 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了《2020 年
度利润分配预案》，确定公司以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，
每 10 股派发现金红利 3.15 元（含税）；2022 年 6 月 27 日，公司召开 2021 年
年度股东大会审议通过了《2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议
案》，确定公司以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每 10 股派发
现金红利 5.20 元（含税），并同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股
转增 3.5 股。

    鉴于公司已实施完成了上述年度权益分派，根据上述调整方法，公司本次
拟注销但尚未解除限售的限制性股票总股数调整后为 36,450 股。

    综上所述，本所律师认为，本次回购注销符合《管理办法》及《激励计划》
规定的限制性股票的回购注销条件，本次回购注销涉及的对象、股份数量符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。


    三、 关于本次回购注销的相关安排
    公司于 2022 年 11 月 19 日披露《上海韦尔半导体股份有限公司关于回购
注销部分限制性股票并减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2022-152），
就本次回购注销事宜向债权人进行了通知。在前述公告约定的申报时间内，公
司未收到债权人要求公司清偿债务或提供相应担保的申报。

    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证
券账户，并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注
销相关申请。预计该部分股份将于 2023 年 1 月 16 日完成注销。注销完成后，
公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

    综上所述，本所律师认为，本次回购注销的债权人通知、注销日期等相关
安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激
励计划》的规定。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为：

    1、本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准与授权，并进行了相
应的信息披露，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，
合法、有效；

    2、本次回购注销符合《管理办法》及《激励计划》规定的限制性股票的回
购注销条件，本次回购注销涉及的对象、股份数量符合《管理办法》及《激励
计划》的相关规定；

    3、本次回购注销的债权人通知、注销日期等相关安排符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定。

    （本页以下无正文）