韦尔股份：2022年度独立董事履职情况报告2023-04-08
上海韦尔半导体股份有限公司
2022 年度独立董事履职情况报告
作为上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严
格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司
章程》的规定，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，充分发挥独立董事作用，
努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2022 年度
履行独立董事职责情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
2022 年 6 月 27 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司
董事会换届选举的议案》，公司董事会提名吴行军先生、胡仁昱先生、朱黎庭先
生为公司第六届董事会独立董事候选人，第六届董事会任期为自公司股东大会选
举通过之日起三年。公司现任独立董事 3 人，公司独立董事人数占董事会人数的
三分之一，均为专业技术、会计、法律领域的专业人士，人数比例及专业条件符
合相关法律法规中的规范要求。以下为公司现任独立董事的基本情况：
吴行军：男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1994
年 8 月至今，清华大学微电子学研究所从事科研和教学工作，分别任研究实习
员、助理研究员和副研究员；2001 年 12 月至 2014 年 12 月，任北京同方微电子
有限公司副总经理；2021 年 6 月至今，任公司独立董事。
朱黎庭：男，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997
年至 2017 年先后任上海邦信阳中建中汇律师事务所合伙人、执行主任、主任；
2017 年至今，先后任北京国枫（上海）律师事务所管理合伙人、执行主任、主任；
2019 年 6 月至今，任上海广电电气（集团）股份有限公司独立董事；2019 年 6
月至今，任老凤祥股份有限公司董事；2021 年 12 月至今，任东杰智能科技集团
股份有限公司独立董事；2022 年 6 月至今，任公司独立董事。
胡仁昱：男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1997
年 7 月至今，任上海会计学会会计信息化专门委员会主任；2004 年 1 月至今，
任华东理工大学教授；2004 年 11 月至今，任上海苏婉进出口有限公司监事；2010
年 9 月至今，任上海傲圣丹宁纺织品有限公司监事；2013 年 1 月至 2018 年 11
月，任华仪电气股份有限公司独立董事；2013 年 12 月至今，任中国会计学会会
计信息化专委会副主任；2016 年 3 月至 2022 年 3 月，任上海翔港包装科技股份
有限公司独立董事；2017 年 3 月至 2021 年 7 月，任上海吉年服装有限公司监事；
2021 年 1 月至 2021 年 6 月，任苏州扬子江新型材料股份有限公司独立董事；
2021 年 3 月至今，任思必驰科技股份有限公司董事；2021 年 4 月至今，任上海
贝岭股份有限公司独立董事；2021 年 6 月至今，任公司独立董事；2021 年 9 月
30 日至今，任香溢融通控股集团股份有限公司独立董事；2021 年 10 月至今，任
源耀生物科技（盐城）股份有限公司董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
2022 年度，公司共召开了 7 次股东大会，20 次董事会，在本人任职公司独
立董事期间内均按时出席董事会，列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出
席会议的情况，具体出席情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事
本年应参 亲自 以通讯方 是否连续两 出席股东
姓名 委托出 缺席
加董事会 出席 式参加次 次未亲自参 大会的次
席次数 次数
次数 次数 数 加会议 数
吴行军 20 20 19 0 0 否 7
朱黎庭 12 12 11 0 0 否 3
胡仁昱 20 20 19 0 0 否 7
本人对董事会审议的各项议案和股东大会审议的各项议案均进行认真审核，
对议案有关执行等问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
我们对上述董事会会议所审议的议案均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没
有反对、弃权的情形。本人认为，公司股东大会及董事会的召集召开符合法定程
序，公司重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。
（二）独立董事对议案提出异议的情况
2022 年度，我们未对公司的各项董事会议案提出异议。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期
的沟通，及时汇报公司生产经营、重大事项的进展情况，使本人能及时了解公司
生产经营动态，并获取了能够做出独立判断的相关资料。同时，在召开董事会及
相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提
供了便利条件，积极有效的配合独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022 年度，我们根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要
求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公正的独立意见。具
体情况如下：
（一）关联交易情况
根据相关法律法规和规范性文件的有关规定，对生产经营过程中发生的关联
交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合
理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。2022 年度，我们对年度日常经营
性关联交易及偶发关联交易进行审慎核查并发表意见，认为上述事项的实施符合
公司整体发展战略，有利于公司经营业绩的整体提升，关联交易所涉及的价格客
观公允，关联交易公平、合理，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的
情形，特别是中小股东利益的行为。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
经认真核查，我们认为，公司严格遵守《公司章程》和有关规定，就对控股
子公司的年度担保额度履行了相应的决策程序。公司严格控制对外担保风险，不
存在为除合并报表范围内的控股子公司以外的第三方提供担保的情况。2022 年
度，公司不存在违规担保情形，不存在向关联方提供资金支持的情形，不存在控
股股东及关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
在募投项目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体不发生变更的情况下，
对“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”达到预定可使用状态日期进行延期，
“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”于 2022 年 10 月达到预定可使用状
态。可转换公司债券募投项目其他内容均保持不变。保荐机构平安证券股份有限
公司出具了《关于上海韦尔半导体股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的核查意见》，保荐机构对公司本次部分募投项目延期的事项无异议。
在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行
的前提下，公司决定使用不超过人民币 50,000 万元的闲置募集资金暂时补充流
动资金，该笔资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事
会审议通过之日起 12 个月内。公司将根据募投项目实际进展对资金需求的情况，
逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。保荐机构平安证券股份有限公
司出具了《关于上海韦尔半导体股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的核查意见》，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的事项无异议。
经认真核查，我们认为：公司部分募投项目延期及使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的事项是公司结合当前实际使用情况作出的合理安排，履行了必
要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求以及公司
《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情形，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，
符合公司未来发展的需要。公司将积极持续对可转债其余募投项目及时跟进确保
募投项目顺利实施。
（四）董事、高级管理人员提名、聘任及薪酬情况
2022 年 6 月 27 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司
董事会换届选举的议案》，公司董事会对第六届董事会候选人的任职资格进行了
审查，提名虞仁荣先生、杨洪利（Hongli Yang）、吕大龙先生、纪刚先生、贾渊
先生、陈智斌先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名吴行军先生、胡
仁昱先生、朱黎庭先生为公司第六届董事会独立董事候选人，第六届董事会任期
为自公司股东大会选举通过之日起三年。
2022 年 6 月 30 日，公司召开了第六届董事会第一次会议审议通过《关于选
举第六届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司
副总经理、财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，选举虞仁荣
先生担任第六届董事会董事长，聘任王崧先生为公司总经理，聘任纪刚先生为公
司副总经理，聘任贾渊先生为公司财务总监，聘任任冰女士为公司董事会秘书，
任期与公司第六届董事会一致。
2022 年 11 月 18 日，公司召开 2022 年第六次临时股东大会审议通过了《关
于选举公司董事的议案》，同意 Hongli Yang 先生辞去公司董事职务的申请，
Hongli Yang 先生仍继续在公司任职，并选举吴晓东先生为公司第六届董事会董
事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
我们认为上述人员不存在《公司法》《公司章程》规定的不适合担任上市公
司董事、高级管理人员的情形，提名、审议和表决程序均符合法律、法规及相关
规定，并具备与行使职权相适应的履职能力和条件，均符合上市公司董事、高级
管理人员任职资格。
薪酬与考核委员会依据公司 2022 年度的经营情况，结合董事及高级管理人
员的职责分工，对董事及高级管理人员进行了年度的绩效考核并据此确定董事及
高级管理人员的薪酬。我们认为，2022 年度公司对董事及高级管理人员支付的
薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制
度的情况发生。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2022 年度公司未更换会计师事务所，公司续聘立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司年度财务及内部控制审计机构。我们认为，该事务所在为公司提
供年度审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项
报告均能真实准确地反映公司财务状况和经营成果，较好的完成了公司委托的各
项工作，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2022 年 6 月 27 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年度
利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，充分考虑了公司长远发展的资金需
求，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，公司 2021 年度利润分配及资本公
积转增股本方案为：以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每 10 股
派发现金红利 5.20 元（含税），并同时以资本公积转增股本方式向全体股东每
10 股转增 3.5 股。此方案符合相关部门和公司制定的现金分红政策规定，符合公
司所处的发展阶段，有利于公司的健康、持续发展。
（七）公司及股东承诺履行情况
经核查公司及股东承诺事项和履行情况，我们认为，2022 年公司及公司实
际控制人、股东均严格履行了其曾做出的承诺，承诺都已及时履行，不存在违反
承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
我们认为，公司 2022 年度严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》的要求，
认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状，有利于帮助
投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
（九）内部控制的执行情况
2022 年，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的有关规定，
稳步推进公司内部控制规范体系的有效执行和落实，全面开展内部控制的建设、
执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司聘请立信会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，
并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略发展委员会、审计和关联交易控制委员会、提名委员会
及薪酬与考核委员会四个专门委员会。独立董事均为专门委员会成员。2022 年，
公司各专门委员会依照各个专门委员会工作细则的相关规定，就公司经营策略、
年度审计报告、关联交易、高管履职情况等事项进行审议，并积极向公司提出有
意义的建议和意见。
四、总体评价和建议
我们作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，积极有效的履行了
独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均独立审慎、客观的行使了表决权，
切实维护了公司和中小股东的合法权益。2023 年我们将继续充分发挥自身专业
优势，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，切实履行独立董事职责，
有效地维护全体股东特别是中小股东的合法权益，推进公司的健康持续发展。
上海韦尔半导体股份有限公司独立董事
吴行军
朱黎庭
胡仁昱
2023 年 4 月 7 日
