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                       关于上海韦尔半导体股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销已授予限制性股票、注销已授予股票
                           期权事项的法律意见书

致：上海韦尔半导体股份有限公司

    北京市通商律师事务所（以下简称“通商”或“本所”）接受上海韦尔半导体股份
有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）的委托，担任公司 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划（以下简称“《2021 年激励计划》”）的专项法律顾问。本所律师根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有
关规定，就公司拟回购注销《2021 年激励计划》已授予限制性股票、拟注销《2021 年
激励计划》已授予股票期权（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具法律意见书。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司制定的《上海韦尔半导体股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文
件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为韦尔股份实施本次回购注销必备的法律文件。本法律
意见书仅供韦尔股份为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本法律意见书仅对公司本次回购注销的相关法律事项的合法合规性发表意见，不对
韦尔股份《2021 年激励计划》所涉及的标的股票价值发表意见。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对韦尔股份提供的有
关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于本次回购注销的批准与授权

   1、 2021 年 8 月 26 日，公司召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第


                                                      1
    三十八次会议，审议通过了《关于<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
    案）>及其摘要的议案》《关于制定<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实
    施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计
    划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了
    独立意见；

2、 2021 年 9 月 16 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
    <2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制
    定<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
    于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》；

3、 2021 年 9 月 16 日，公司召开第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第
    四十次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股
    票期权激励对象名单及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》相
    关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相
    关事项发表了独立意见；

4、 2021 年 11 月 1 日，公司召开第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第四
    十五次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限
    制性股票激励对象名单及数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议
    案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事
    项发表了独立意见；

5、 2021 年 11 月 12 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
    完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜；

6、 2021 年 12 月 2 日，公司召开第五届董事会第五十一次会议、第五届监事会第
    四十六次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
    限制性股票激励对象名单及数量的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公
    司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见；

7、 2021 年 12 月 9 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证
    券变更登记证明》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
    完成限制性股票的登记事宜。2021 年 12 月 11 日，公司公告《2021 年激励计
    划》限制性股票首次授予完成登记；

8、 2022 年 8 月 23 日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次
    会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股
    票期权的议案》《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》《关于 2021 年
    股票期权与限制性股票激励计股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等
    相关议案，2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的第一个行权期行
    权条件已经成就，公司同意为符合第一个行权期行权条件的 1,844 名激励对象
    办理 4,073,353 份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对 2021 年股票期权与
       限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的相关事项发表了
       独立意见；

   9、 2022 年 11 月 2 日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十
       一次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计
       划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分限制性股票事
       项发表了独立意见。上述事项已经公司 2022 年第六次临时股东大会审议通过；

   10、2023 年 4 月 7 日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二
       次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
       性股票的议案》及《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议
       案》。同日，公司独立发表独立意见，同意公司回购注销部分限制性股票、注销
       部分股票期权事项，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销已取得必要的批准与授权，上述已履行的
程序符合《管理办法》及《2021 年激励计划》的规定，合法、有效。

二、本次回购注销的相关情况

    1、回购注销部分已授予限制性股票

    （1）回购注销的原因

    根据公司《2021 年激励计划》“第四节 股权激励计划的具体内容”之“二、限制性
股票激励计划”之“（八）限制性股票的解除限售条件”的有关规定，因 2022 年度公司
业绩下滑，公司未达到限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核要求，公司将回
购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的第二期限制性股票。

    鉴于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中 12 名激励对象已经离职，根据
公司《2021 年激励计划》“第六节 公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象
个人情况发生变化的处理”有关规定，其已不再符合激励计划相关的激励条件，公司将
回购注销上述 12 名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售限制性股票。

    （2）回购注销限制性股票的数量

    2022 年 6 月 27 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年度利润分
配及资本公积转增股本方案的议案》，每 10 股派发现金红利 5.20 元（含税），并同时以
资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3.5 股。

    鉴于公司已实施完成 2021 年度权益分派，根据《管理办法》《2021 年激励计划》中
的相关规定，本次回购数量及回购价格进行如下调整：

    ① 公司拟回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中第二个解除限售期
的限制性股票数量调整为 1,411,444 股，回购价格调整为 124.68 元/股。
    ② 公司拟回购注销 12 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数
量调整为 62,728 股，回购价格调整为 124.68 元/股。

     根据上述调整方法，公司本次拟回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
中 已 获 授 但 尚 未 解 除 限 售 的 1,474,172 股 限 制 性 股 票 ， 回 购 资 金 总 额 为 人 民 币
183,799,764.96 元，公司拟用于回购限制性股票的资金为自有资金。

     2、注销部分已授予股票期权

    根据《2021 年激励计划》“第四节 股权激励计划的具体内容”之“一、股票期权激
励计划”之“（八）股票期权的行权条件”的有关规定，因 2022 年度公司业绩下滑，公
司未达到股票期权第二个行权期公司层面业绩考核要求，公司将注销相关激励对象已获
授但尚未行权的第二个行权期的 3,054,992 份股票期权。

    综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《2021 年激励计划》的规定。

三、本次回购注销尚需履行的程序

    1、 公司本次回购注销尚需经公司股东大会审议。

    2、 股东大会审议通过后，尚需由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
        登记结算事宜。

    3、 本次回购注销完成后，公司尚需按照《公司法》等法律法规办理回购注销股份
        的通知和公告程序、减资的工商变更登记相关程序。

四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销的相
关事项履行了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金
来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《2021 年
激励计划》的规定。公司本次回购注销尚需经公司股东大会审议，办理登记结算及履行
减资相关程序。