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                         关于上海韦尔半导体股份有限公司
                2022 年股票期权激励计划注销已授予股票期权事项的
                                   法律意见书

致：上海韦尔半导体股份有限公司

    北京市通商律师事务所（以下简称“通商”或“本所”）接受上海韦尔半导体股份
有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）的委托，担任公司 2022 年股票期权激励
计划（以下简称“《2022 年激励计划》”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共
和国公司法》以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司拟
注销《2022 年激励计划》已授予股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具法律
意见书。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司制定的《上海韦尔半导体股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的
事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为韦尔股份实施本次注销必备的法律文件。本法律意见
书仅供韦尔股份为实施本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本法律意见书仅对公司本次注销的相关法律事项的合法合规性发表意见，不对韦尔
股份《2022 年激励计划》所涉及的标的股票期权价值发表意见。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对韦尔股份提供的有
关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于本次注销的批准与授权

   1、 2022 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第五十七次会议、第五届监事会第


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       五十一次会议，审议通过了《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
       要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
       上述议案已经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。

   2、 2022 年 5 月 16 日，公司召开第五届董事会第五十八次会议、第五届监事会第
       五十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，
       关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发
       表了独立意见。

   3、 2022 年 5 月 16 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
       完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

   4、 2023 年 4 月 7 日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二
       次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议
       案》。同日，公司独立发表独立意见，同意公司注销部分股票期权，并同意将该
       议案提交公司股东大会审议。

    综上，本所律师认为，公司本次注销已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序
符合《管理办法》及《2022 年激励计划》的规定，合法、有效。

二、本次注销的情况说明

    根据《2022 年股票期权激励计划》“第四节 股权激励计划的具体内容”之“八、
股票期权的行权条件”的有关规定，因 2022 年度公司业绩下滑，公司未达到股票期权
第一个行权期公司层面业绩考核要求，公司拟注销相关激励对象已获授但尚未行权的第
一个行权期 8,086,459 份股票期权。

    综上，本所律师认为，本次注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律
法规、《公司章程》及《2022 年激励计划》的规定。

三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次注销的相关事
项履行了必要的批准和授权；公司本次注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关法律法规、《公司章程》及《2022 年激励计划》的规定。