韦尔股份：平安证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份有限公司2022年度持续督导年度报告书2023-04-08
平安证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份有限公司
2022 年度持续督导年度报告书
上市公司 上海韦尔半导体股份有限公司 报告年度 2022 年度
保荐机构 平安证券股份有限公司 保荐代表人 姚崟、董蕾
证券简称 韦尔股份 证券代码 603501
转债简称 韦尔转债 转债代码 113616
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海
韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
[2020]3024 号）核准，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”、
“公司”或“上市公司”）于 2020 年 12 月 28 日公开发行可转换公司债券（以下简
称“公开发行可转债”）2,440 万张，每张面值为人民币 100.00 元，共募集资金
244,000.00 万元，扣除承销及保荐费用、律师费用、审计验资费用、资信评级费
及信息披露费用等其他发行费用合计人民币 52,839,000.00 元（含税），实际募
集资金为人民币 2,387,161,000.00 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“立信”）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 1 月 5 日出
具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA10003 号）。
平安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”或“平安证券”）
担任韦尔股份 2020 年公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，持续督导
期间为 2021 年 1 月 22 日至 2022 年 12 月 31 日（以下简称“本持续督导期间”）。
本持续督导期间，保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》（以下简称“保荐办法”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，通过日常
沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，并于 2022 年 12 月
12 日至 12 月 19 日期间对韦尔股份进行了定期现场检查，现就 2022 年度持续督
导情况报告如下：
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一、2022 年度保荐机构持续督导工作情况
序号 工作内容 督导情况
建立健全并有效执行持续督导工作制 保 荐 机 构 已 建 立 健 全 并有 效 执 行 了持
1 度，并针对具体的持续督导工作制定 续督导制度，并根据公司的 具体 情况制
相应的工作计划。 定了相应的工作计划。
根据中国证监会相关规定，在持续督
导工作开始前，与上市公司或相关当
事人签署持续督导协议，明确双方在 保荐机构已与公司签订保荐协议、持续
持续督导期间的权利义务，并报上海 督导协议，协 议 已 明 确 了 双 方 在 持 续
证券交易所备案。持续督导期间，协 督 导 期 间 的 权 利 和 义 务，并报上海证
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议相关方对协议内容做出修改的，应 券交易所备案。本持续督导期间，未发
于修改后五个交易日内报上海证券交 生对协议内容做出修改或终止协议的情
易所备案。终止协议的，协议相关方 况。
应自终止之日起五个交易日内向上海
证券交易所报告，并说明原因。
持续督导期间，按照有关规定对上市
公司违法违规事项公开发表声明的， 本持续督导期间，上市公司未发生需公
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应于披露前向上海证券交易所报告， 开发表声明的违法违规事项。
并经审核后予以披露。
持续督导期间，上市公司或相关当
事人出现违法违规、违背承诺等事 本持续督导期间，上市公司及相关当
4 项的，应自发现或应当发现之日起 事人未出现需报告的违法违规、违背
五个交易日内向上海证券交易所报 承诺等事项。
告。
保荐机构与公 司保持密 切的日常沟通
通过日常沟通、定期回访、现场检查、 和定期回访，并于 2022 年 12 月 12
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尽职调查等方式开展持续督导工作。 日至 12 月 19 日期间对韦尔股份进行
了定期现场检查。
保荐机构持续督促、指导上市公司及
督导上市公司及其董事、监事、高
其董事、监事、高级管理人员，本持
级管理人员遵守法律、法规、部门
续督导期间，上市公司及其董事、监
6 规章和上海证券交易所发布的业务
事、高级管理人员能够遵守相关法律
规则及其他规范性文件，并切实履
法规的要求，并切实履行其所做出的
行其所做出的各项承诺。
各项承诺。
督导上市公司建立健全并有效执行 核查了上市公司治理制度建立与执行
公司治理制度，包括但不限于股东 情况，上市公司《公司章程》、三会
7 大会、董事会、监事会议事规则以 议事规则等制度符合相关法规要求，
及董事、监事和高级管理人员的行 本持续督导期间，上市公司有效执行
为规范等。 了相关治理制度。
督导上市公司建立健全并有效执行
内控制度，包括但不限于财务管理
核查了上市公司内控制度建立与执行
制度、会计核算制度和内部审计制
情况，上市公司内控制度符合相关法
8 度，以及募集资金使用、关联交
规要求，本持续督导期间，上市公司
易、对外担保、对外投资、衍生品
有效执行了相关内控制度。
交易、对子公司的控制等重大经营
决策的程序与规则等。
2
序号 工作内容 督导情况
督导上市公司建立健全并有效执行
信息披露制度，审阅信息披露文件 保荐机构督促上市公司严格执行信息
及其他相关文件，并有充分理由确 披露制度，审阅信息披露文件及其他
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信上市公司向上海证券交易所提交 相关文件，详见“二、保荐机构对上市
的文件不存在虚假记载、误导性陈 公司信息披露审阅的情况”。
述或重大遗漏。
对上市公司的信息披露文件及向中
国证监会、上海证券交易所提交的
其他文件进行事前审阅，对存在问
详见“二、保荐机构对上市公司信息披
10 题的信息披露文件应及时督促上市
露审阅的情况”。
公司予以更正或补充，上市公司不
予更正或补充的，应及时向上海证
券交易所报告。
对上市公司的信息披露文件未进行
事前审阅的，应在上市公司履行信
息披露义务后五个交易日内，完成
对有关文件的审阅工作，对存在问 详见“二、保荐机构对上市公司信息披
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题的信息披露文件应及时督促上市 露审阅的情况”。
公司更正或补充，上市公司不予更
正或补充的，应及时向上海证券交
易所报告。
关注上市公司或其控股股东、实际 本持续督导期间，上市公司或其控股
控制人、董事、监事、高级管理人 股东、实际控制人、董事、监事、高
员受到中国证监会行政处罚、上海 级管理人员未受到中国证监会行政处
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证券交易所监管措施或纪律处分的 罚、上海证券交易所纪律处分或者被
情况，并督促其完善内部控制制 上海证券交易所出具监管关注函的情
度，采取措施予以纠正。 况。
关注上市公司及控股股东、实际控
制人等履行承诺的情况，上市公司 本持续督导期间，上市公司及控股股
13 及控股股东、实际控制人等未履行 东、实际控制人等不存在未履行承诺
承诺事项的，应及时向上海证券交 的情况。
易所报告。
关注公共传媒关于上市公司的报
道，及时针对市场传闻进行核查。
经核查后发现上市公司存在应披露
未披露的重大事项或与披露的信息 本持续督导期间，上市公司未出现该
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与事实不符的，应及时督促上市公 等事项。
司如实披露或予以澄清;上市公司不
予披露或澄清的，应及时向上海证
券交易所报告。
发现以下情形之一的，应督促上市
公司做出说明并限期改正，同时向
上海证券交易所报告:（一）上市公
本持续督导期间，上市公司及相关主
15 司涉嫌违反《上市规则》等上海证
体未出现该等事项。
券交易所相关业务规则;（二）中介
机构及其签名人员出具的专业意见
可能存在虚假记载、误导性陈述或
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序号 工作内容 督导情况
重大遗漏等违法违规情形或其他不
当情形;（三）上市公司出现《保荐
办法》第七十一条、第七十二条规
定的情形;（四）上市公司不配合保
荐机构持续督导工作;（五）上海证
券交易所或保荐机构认为需要报告
的其他情形。
制定对上市公司的现场检查工作计 保荐机构制定了对上市公司的现场检
划，明确现场检查工作要求，确保 查工作计划，明确现场检查工作要
现场检查工作质量。保荐机构对上 求。保荐机构于 2022 年 12 月 12 日至
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市公司的定期现场检查每年不应少 2022 年 12 月 19 日对上市公司进行了
于一次，负责该项目的两名保荐代 现场检查，负责该项目的两名保荐代
表人至少应有一人参加现场检查。 表人有一人参加了现场检查。
重点关注上市公司是否存在如下事
项:（一）存在重大财务造假嫌疑;
（二）控股股东、实际控制人及其
关联人涉嫌资金占用；（三）可能
存在违规担保;（四）控股股东、实
际控制人及其关联人、董事、监事
或者高级管理人员涉嫌侵占上市公
司利益;（五）资金往来或者现金流
本持续督导期间，上市公司未出现该
17 存在重大异常;（六）本所或者保荐
等事项。
人认为应当进行现场核查的其他事
项。出现上述情形的，保荐机构及
其保荐代表人应当督促公司核实并
披露，同时应当自知道或者应当知
道之日起 15 日内按规定进行专项现
场核查。公司未及时披露的，保荐
机构应当及时向上海证券交易所报
告。
保荐机构对上市公司募集资金的专户
持续关注上市公司建立募集资金专 存储、募集资金的使用以及投资项目
户存储制度与执行情况、募集资金 的实施等承诺事项进行了持续关注，
18 使用情况、投资项目的实施等承诺 督导公司执行募集资金专户存储制度
事项，对募集资金存放与使用情况 及募集资金监管协议，并出具关于募
进行现场检查。 集资金存放与使用情况的专项核查报
告。
上市公司及其控股股东、董事、监
事、高级管理人员是否存在未依法 本持续督导期间，上市公司及相关主
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规范运作，未切实保障投资者的合 体未出现该等事项。
法权益，侵害投资者利益的情况。
2022 年度，保荐机构发表意见如下：
（1）《平安证券股份有限公司关于上海
韦尔半导体股份有限公司 2021 年度募集
20 保荐机构发表核查意见情况。
资金存放与使用情况的专项核查报
告》；
（2）《平安证券股份有限公司关于上海
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序号 工作内容 督导情况
韦尔半导体股份有限公司使用部分闲置
募 集 资 金 暂 时补 充 流 动资 金 的 核 查意
见》；
（3）《平安证券股份有限公司关于上海
韦尔半导体股份有限公司部分募集资金
投资项目延期的核查意见》。
保荐机构发现的问题及整改情况
21 无。
（如有）
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
平安证券持续督导人员对上市公司本持续督导期间的信息披露文件进行了
事先或事后审阅，包括股东大会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、监
事会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文件，
对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
经核查，保荐机构认为，韦尔股份严格按照证券监督部门的相关规定进行
信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的
披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、是否存在《保荐办法》以及上海证券交易所相关规定应当
向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，韦尔股份不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》的相关规定应
向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
四、其他事项
平安证券作为韦尔股份 2022 年公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，
对韦尔股份 2022 年经营状况、募集资金使用、可转债相关事宜进行了核查，具
体情况如下：
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（一）经营状况
近年来，依托公司内生发展与资产收购并举的发展战略，半导体设计业务
实现了显著增长。公司构建了图像传感器解决方案、触控与显示解决方案和模
拟解决方案三大业务协同发展的半导体设计业务体系。公司作为全球知名的提
供先进数字成像解决方案的芯片设计公司，产品已经广泛应用于消费电子、安
防、汽车、医疗、AR/VR 等领域，包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、网
络摄像头、安防设备、汽车、医疗成像、AR/VR 头显设备等。
2022 年，发行人实现营业收入 200.78 亿元，同比减少 16.70%，归属于上市
公司股东的净利润为 9.90 亿元，同比减少 77.88%。
2022 年，由于受到宏观经济形势带来的巨大压力，以智能手机、计算机为
代表的消费电子领域市场规模受到了较强的冲击。根据市场调查机构
Counterpoint 公布的数据，2022 年全球智能手机销量同比下降 12%，2022 年第
四季度智能手机移动市场报告显示全球智能手机出货量为 3.03 亿部，同比更是
下降了约 19%，创有记录以来最大的单季度跌幅。终端客户出货量的下滑也让
下游客户在备货策略及新机型方案推出节奏等方面更为保守，根据中国信通院
数据，2022 年全年，上市新机型累计 423 款，同比下降 12.4%。
2022 年，上述因素给公司各业务带来了较大的干扰，特别是公司图像传感
器业务来源于智能手机市场的收入从 2021 年 97.08 亿元下滑至 53.97 亿元，减少
44.40%。主要应用在智能手机市场的公司触控与显示解决方案业务收入从 2021
年 19.63 亿元下滑至 14.71 亿元，减少 25.08%。Canalys 数据显示，2022 年全年
电脑市场出货量为 4,850 万台，较 2021 年下降 15%，由于市场需求的大幅下降，
公司图像传感器业务来源于笔记本电脑市场的收入从 2021 年 9.41 亿元下滑至
6.73 亿元，减少 28.49%。
尽管各市场均受到了宏观经济因素的影响，汽车领域特别是新能源汽车领
域，表现出了需求增速加快的明显特征。Canalys 发布研究报告称，2022 年全球
新能源车（EV）年增长 55%，达 1,010 万辆。受益于国家及地方的购置税减免、
购车补贴等刺激消费政策的支持，2022 年新能源汽车累计销量得到明显提升。
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公司凭借先进紧凑的汽车 CIS 解决方案覆盖了广泛的汽车应用，包括 ADAS、
驾驶室内部监控、电子后视镜、仪表盘摄像头、后视和全景影像等。近年来，
公司汽车 CIS 产品表现出的优秀性能也帮助公司获得了更多新设计方案的导入。
2022 年，公司来源于汽车市场销售收入较上年同期实现了较大规模增长，市场
份额快速提升，公司图像传感器业务来源于汽车市场的收入从 2021 年 23.21 亿
元提升至 36.33 亿元，增加 56.55%。
微创诊断和治疗过程需求推动了内窥镜成像解决方案的医疗市场迅速增长。
技术发展逐渐推动行业从棒形透镜、纤维内窥镜和电荷耦合装置（“CCD”）图
像传感器转向使用基于 CMOS 的尖端芯片图像传感器，在降低成本的同时提升
性能。公司 CameraCubeChip技术实现了一次性模块端到端成像子系统，可用
于内窥镜及导管手术。适用公司 CameraCubeChip产品的一次性可抛弃式内窥
镜解决方案具有安全、卫生、低成本、高画质的特点，同时很大程度降低由于
清洁不当导致的交叉感染风险，在近年来激发了较高的市场需求。2022 年，公
司图像传感器业务来源于医疗市场的收入从 2021 年 3.90 亿元提升至 7.77 亿元，
增加 99.02%。
AR/VR、无人机和其他新兴设备已经经历并有望持续见证市场的快速增长。
受教育、娱乐、旅游、健身和游戏行业的强劲需求驱动，这些行业需要先进成
像解决方案来实现最佳性能以及更具吸引力的用户体验。公司专有的图像传感
器和显示解决方案，叠加公司先进的模拟、电源管理和接口保护解决方案，为
客户提供一流的产品选择。2022 年，公司图像传感器业务来源于新兴市场的收
入从 2021 年 5.65 亿元提升至 8.24 亿元，增加 45.77%。
（二）公开发行可转债募集资金的使用情况
详见平安证券出具的《平安证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份有
限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
（三）债券持有人会议召开的情况
2022 年，不存在需要召开债券持有人会议的情况。
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（四）可转债跟踪评级情况
2022 年 6 月 16 日，上海新世纪资信评估投资有限公司出具《上海韦尔半导
体股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告》，韦尔股份主体信用
等级为 AA+级，评级展望为稳定，本期可转债跟踪信用等级为 AA+级。
（五）董事会秘书、证券事务代表变动情况
2022 年，公司董事会秘书、证券事务代表无变动。
（以下无正文）
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