上海韦尔半导体股份有限公司独立董事
   关于第六届董事会第十四次会议相关议案的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券
交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，我们作为上海韦尔半导体股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，仔细审阅了公司提供的有关资料，现
就公司第六届董事会第十四次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于 2022 年度内部控制评价报告的独立意见

    经审慎查验，我们认为公司已根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交
易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的有关规定，建立了较为完善的内
控体系，内部制度合法、合理、健全、有效。2022 年度，公司稳定推进了内部
控制规范体系的有效执行和落实，进一步完善了内部控制制度及流程文档，推动
公司内部控制制度建设。公司《2022 年度内部控制评价报告》真实客观地反映
了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况，不存在损
害公司和中小股东利益的行为，也不存在因内部控制事项而导致可能存在的风险
情形。

    二、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    经审慎查验，我们认为公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合法律法
规和公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项
使用，不存在违规存放与使用募集资金的情形。公司认真履行了信息披露义务，
已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。公司《2022 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实、客观地反映了公司 2022 年度募集资金
存放与使用情况。

    三、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2022 年度利润分配预案考虑了公司长远发展的资金需求，符合《公司
法》《公司章程》的相关规定，充分体现公司重视对投资者的合理回报，维护了
投资者的长远利益，不存在损害公司及中小股东利益的行为。我们同意 2022 年
度利润分配预案，并同意将该议案提交至公司 2022 年年度股东大会审议。

     四、关于未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的独立意见

     经审慎查验，我们认为：公司在保持自身持续发展的同时高度重视对股东持
续、稳定的投资回报，在综合考虑公司经营实际、资金成本和融资环境等因素的
基础上，制定了《关于公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划》，该规划
有利于增强公司利润分配的透明度，有利于投资者形成稳定的回报预期，符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东的利益，因此我们同意《关于
公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》并将该规划提交至 2022 年年
度股东大会审议。

     五、关于续聘公司 2023 年度审计机构及内部控制审计机构的独立意见

     经审慎查验，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事财务
审计及内部控制审计的资质和能力，熟悉公司业务。基于公司与其多年良好的合
作关系，同时考虑公司财务审计业务的连续性，我们同意续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘
期一年，并同意将该议案提交至公司 2022 年年度股东大会审议。

     六、关于公司 2022 年度关联交易及 2023 年度预计日常关联交易的独立意
见

     经审慎查验，我们认为：2022 年度公司关联交易事项的决策程序符合有关
法律法规和公司章程的规定，未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中
小股东利益的情形。

     公司 2023 年预计日常关联交易均按市场原则公平合理定价，不会损害公司
和中小股东的利益；公司 2023 年度预计日常关联交易活动有利于公司主营业务
的开展，均属于公司的正常业务范围，符合公司经营发展的需要；上述议案已于
董事会召开前取得独立董事事前认可意见，在董事会表决过程中，公司的关联董
事已按有关规定回避表决，上述议案的表决程序符合有关规定；作为公司的独立
董事，我们同意公司 2023 年度预计日常关联交易事项，并同意将该事项提交至
公司股东大会审议。

    七、关于公司 2023 年度为控股子公司提供担保额度的独立意见

    经审慎查验，公司 2023 年度提供担保的对象均为合并范围内的控股子公司，
公司对其日常经营具有实际控制权，担保风险在公司可控制的范围内。独立董事
认为公司严格遵守《公司章程》及《公司对外担保管理制度》的有关规定，严格
控制对外担保风险，并按照规定程序对对外担保事项进行了审批，同意公司于
2023 年度为控股子公司提供的担保总额为不超过等值人民币 80 亿元的人民币和
外币融资，并将该事项提交至公司股东大会审议。

    八、关于公司董事、监事和高级管理人员 2022 年度薪酬执行情况及 2023
年度薪酬方案的独立意见

    经审慎查验，我们认为：2022 年度公司董事、监事、高级管理人员年度薪
酬方案符合行业和地区的薪酬水平，符合公司的实际情况，符合《公司章程》等
相关法律法规的规定，未发现其中存在损害公司及中小股东利益的情形。

    公司 2023 年度薪酬方案符合公司薪酬政策要求、相关人员实际工作情况、
公司所处行业及实际经营情况。我们同意公司董事、监事和高级管理人员 2023
年度薪酬方案，并提交至公司 2022 年年度股东大会审议。

    九、关于注销部分 2019 年股票期权激励计划部分预留授予的股票期权的独
立意见

    经审慎查验，我们认为：

    1、鉴于公司《2019 年股票期权激励计划》预留授予股票期权的激励对象中
有 33 名激励对象离职，且已办理完毕离职手续，上述 33 名激励对象已不符合激
励条件，不再具备激励对象资格。董事会审议决定注销其已获授但尚未行权的全
部股票期权；

    2、公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》 2019
年股票期权激励计划》的相关规定，且属于公司 2019 年第一次临时股东大会的
授权事项，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及
股东利益的情形；
    综上所述，我们同意董事会的审议表决结果，同意对不符合激励条件已获授
但尚未行权的股票期权进行注销。

    十、关于公司 2019 年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期
符合行权条件的独立意见

    经审慎查验，我们认为：根据《2019 年股票期权激励计划》的规定，本次
激励计划预留授予的 110 名激励对象第三个行权期行权的实质性条件已经成就，
符合本期行权条件，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
本次符合条件的 110 名激励对象采用自主行权模式行权，对应第三个行权期股票
期权的行权数量为 954,827 份。董事会就本议案表决时，表决程序符合《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们认为公司 2019
年股票期权激励计划预留授予的第三个行权期符合行权条件，符合《上市公司股
权激励管理办法》《2019 年股票期权激励计划》等的相关规定，不存在侵犯公司
及全体股东利益的情况。

    十一、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
独立意见

    经审慎查验，我们认为：鉴于公司 2022 年业绩未达到《2020 年股票期权与
限制性股票激励计划》《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的公司
层面业绩考核指标，且部分激励对象因离职不再符合激励计划相关的激励条件，
同意对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中第三期限制性股票、2021 年股
票期权与限制性股票激励计划中第二期限制性股票以及部分离职人员已获授但
尚未解除限售的限制性股票回购注销。本次注销部分限制性股票事项符合激励计
划的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公
司及股东利益的情形，并同意将该事项提交至公司股东大会审议。

    十二、关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的独立意见

    经审慎查验，我们认为：鉴于公司 2022 年业绩未达到《2020 年股票期权与
限制性股票激励计划》《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》《2022 年股票
期权激励计划》中规定的公司层面业绩考核指标，我们同意注销 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划第三个行权期的股票期权、2021 年股票期权与限制性
股票激励计划第二个行权期股票期权、2022 年股票期权激励计划第一个行权期
的股票期权。本次注销部分限制性股票事项符合《管理办法》及激励计划的相关
规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东
利益的情形。




                                     独立董事：吴行军、朱黎庭、胡仁昱

                                                       2023 年 4 月 7 日