证券代码：603501           证券简称：韦尔股份        公告编号：2023-036
转债代码：113616           转债简称：韦尔转债

                   上海韦尔半导体股份有限公司
         关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的
                          股票期权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 7 日召开
第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注
销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》。现将相关内容公告如下：

    一、股权激励计划已履行的审议程序

    （一）2020 年股票期权与限制性股票激励计划

    1、2020 年 9 月 5 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关
议案发表了独立意见。上述事项已经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。

    2、2020 年 10 月 21 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监
事会第二十次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》
相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相
关事项发表了独立意见。

    3、2020 年 11 月 17 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

    4、2021 年 9 月 27 日，公司召开第五届董事会第四十六次会议、第五届监
事会第四十一次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》《关于公司 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划股票期权第一个行权期采用自主方式行权的议案》等相关议
案，公司独立董事对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权第一个
行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。

    5、2022 年 9 月 29 日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会
第七次会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部
分股票期权的议案》《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计股票期权第二个
行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2020 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权的第二个行权期行权条件已经成就，公司同意为符合第二个行权期
行权条件的 1,004 名激励对象办理 2,901,220 份股票期权相关行权事宜。公司独
立董事对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期符合行
权条件的相关事项发表了独立意见。

    6、2023 年 4 月 7 日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会
第十二次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权
的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分股票期权事项发表了独立意见。

    （二）2021 年股票期权与限制性股票激励计划

    1、2021 年 8 月 26 日，公司召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监
事会第三十八次会议，审议通过了《关于<2021 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议
案发表了独立意见。上述议案已经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过。

    2、2021 年 9 月 16 日，公司召开第五届董事会第四十五次会议、第五届监
事会第四十次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权激励对象名单及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》
相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相
关事项发表了独立意见。

    3、2021 年 11 月 12 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

    4、2022 年 8 月 23 日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会
第五次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部
分股票期权的议案》《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》《关于 2021
年股票期权与限制性股票激励计股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等
相关议案，2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的第一个行权期行
权条件已经成就，公司同意为符合第一个行权期行权条件的 1,844 名激励对象办
理 4,073,353 份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意
见。

    5、2023 年 4 月 7 日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会
第十二次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权
的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分股票期权事项发表了独立意见。

    （三）2022 年股票期权激励计划

    1、2022 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第五十七次会议、第五届监
事会第五十一次会议，审议通过了《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立
意见。上述议案已经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。

    2、2022 年 5 月 16 日，公司召开第五届董事会第五十八次会议、第五届监
事会第五十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议
案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项
发表了独立意见。

    3、2022 年 5 月 16 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

    4、2023 年 4 月 7 日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会
第十二次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权
的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分股票期权事项发表了独立意见。

       二、关于注销部分股票期权的说明

    （一）2020 年股票期权与限制性股票激励计划
    根据《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》“第四节股权激励计划的具
体内容 一、股票期权激励计划 （八）股票期权的行权条件”的有关规定，因 2022
年度公司业绩下滑，公司未达到股票期权第三个行权期公司层面业绩考核要求，
公司拟注销相关激励对象已获授但尚未行权的第三个行权期 2,901,220 份股票期
权。

    （二）2021 年股票期权与限制性股票激励计划

    根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》“第四节股权激励计划的具
体内容 一、股票期权激励计划 （八）股票期权的行权条件”的有关规定，因 2022
年度公司业绩下滑，公司未达到股票期权第二个行权期公司层面业绩考核要求，
公司拟注销相关激励对象已获授但尚未行权的第二个行权期 3,054,992 份股票期
权。

    （三）2022 年股票期权激励计划

    根据《2022 年股票期权激励计划》“第四节股权激励计划的具体内容 八、股
票期权的行权条件”的有关规定，因 2022 年度公司业绩下滑，公司未达到股票期
权第一个行权期公司层面业绩考核要求，公司拟注销相关激励对象已获授但尚未
行权的第一个行权期 8,086,459 份股票期权。

    综上，公司本次共计拟注销相关激励对象已获授但尚未行权的 14,042,671 份
股票期权。

       三、本次注销对公司的影响

    本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2020 年股
票期权与限制性股票激励计划》《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》《2022
年股票期权激励计划》等的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质
性影响。公司管理团队仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司发展战略和经营
目标的实现，促进公司长远可持续发展。

       四、独立董事意见

    经审慎查验，独立董事认为：鉴于公司 2022 年业绩未达到《2020 年股票期
权与限制性股票激励计划》《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》《2022 年
股票期权激励计划》中规定的公司层面业绩考核指标，我们同意注销 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划第三个行权期的股票期权、2021 年股票期权与限
制性股票激励计划第二个行权期股票期权、2022 年股票期权激励计划第一个行
权期的股票期权。本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》
及激励计划的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存
在损害公司及股东利益的情形。

    五、监事会核查意见

    监事会对本次事项核查后，认为：公司本次注销 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划第三个行权期的股票期权、2021 年股票期权与限制性股票激励计
划第二个行权期股票期权、2022 年股票期权激励计划第一个行权期的股票期权，
审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和激励计划的相关规定，不存在损
害公司及股东利益的情形。公司监事会同意注销上述股票期权。



    特此公告。




                                      上海韦尔半导体股份有限公司董事会

                                                        2023 年 4 月 8 日