证券代码：603501            证券简称：韦尔股份          公告编号：2023-026
转债代码：113616            转债简称：韦尔转债

                    上海韦尔半导体股份有限公司
               关于 2022 年度利润分配预案的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

     上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟以实施权益分派股
权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每 10 股派发
现金红利 0.84 元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动
的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

     本年度现金分红比例低于 30%，主要因为行业特征以及公司发展处于成
长发展阶段，研发投入、业务规模扩充、营运资金投入等所需资金较大所致。

     本次 2022 年度利润分配预案已经公司第六届董事会第十四次会议、第六
届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。



    一、公司 2022 年度利润分配预案

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度合并报表中归
属于上市公司股东的净利润为 990,063,720.99 元。截至 2022 年 12 月 31 日，母
公司累计可供分配利润为 104,065,638.34 元，资本公积金为 17,303,088,920.09 元。

    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，综合考虑股东利益和公司实际
经营发展情况等因素，公司拟定 2022 年度利润分配预案的议案如下：

    公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后
的总股数为基数，每 10 股派发现金红利 0.84 元（含税），预计分配现金红利总
额为 99,572,125.72 元（含税），占公司 2022 年度合并报表归属于上市公司股东
净利润的 10.06%。
    2022 年 10 月 11 日，公司开始实施以集中竞价方式回购公司股份，截至 2022
年 12 月 31 日，公司已累计回购股份 1,343,175 股，已支付的总金额为人民币
104,959,370.01 元（不含交易费用）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号—回购股份》的相关规定，公司 2022 年度已实施的股份回购金额
104,959,370.01 元视同现金分红纳入年度现金分红的相关比例计算。公司 2022
年度现金分红的总额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例
为 20.66%，符合利润分配政策的有关规定。

    如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告
具体调整情况。

    本次利润分配预案尚需提交至 2022 年年度股东大会审议。



    二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明

    报告期内，公司合并报表口径实现归属于上市公司股东的净利润为
990,063,720.99 元 ， 截 至 2022 年 12 月 31 日 母 公 司 累 计 未 分 配 利 润 为
104,065,638.34 元，公司拟分配的现金红利总额为 99,572,125.72 元（含税），且
公司 2022 年度已实施的股份回购金额 104,959,370.01 元视同现金分红，2022 年
度现金分红的总额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为
20.66%。

    本次现金分红低于 30%的具体原因如下：

    （一）公司所处行业情况及特点

    公司所属行业为集成电路设计行业，具有显著的技术密集、资本密集和人才
密集的特点。由于产品更迭周期较短，市场需求变化较快，公司为了持续扩大市
场份额，缩小与其他竞争对手的差距，需要持续加大研发及市场投入、构建核心
人才队伍以提升公司的核心竞争力。

    （二）公司发展阶段和自身经营模式

    公司目前处于扩张成长阶段，公司构建了图像传感器解决方案、触控与显示
解决方案和模拟解决方案三大业务体系协同发展的半导体设计业务体系。2022
年，公司半导体设计业务研发投入金额为 32.18 亿元，较上年同期增长 22.82%，
在公司发展阶段，需要持续稳定的加大在各产品领域的研发投入，为产品升级及
新产品的研发提供充分的保障，使得公司产品竞争力稳步提升。

    （三）公司盈利水平及资金需求

    2022 年公司实现营业总收入 200.78 亿元，较 2021 年减少 16.70%。2022 年
公司实现归属于上市公司股东的净利润 9.90 亿元，同比减少 77.88%。目前公司
在发展阶段对资金的需求较大，日常经营资金投入也相应增大，公司需要保障扩
大生产销售规模所需流动资金投入。

    （四）公司现金分红水平较低的原因

    公司非常重视投资者回报，现金分红严格按照《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》以及《公司章程》等相关规定的要求进行。为有效推动公司战略目标和经
营计划的顺利实现，保障公司持续稳定发展，提升公司给予投资者长期及可持续
回报的能力，在充分考虑了公司现阶段的经营情况、研发投入、业务规模扩充、
营运资金投入等安排后，公司提出了上述 2022 年度利润分配预案。

    （五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

    公司留存的未分配利润将主要运用于产品研发投入、产品开发与技术创新、
人才资源建设、扩大市场规模以及补充公司日常流动资金等方面。研发投入是公
司作为半导体设计公司长期发展的立身之本，公司将通过加大自主研发、合作研
发等方式保持公司的技术优势。公司将留存收益继续投入日常生产经营，是着眼
于公司未来的长远发展，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东
的长远利益。



    三、公司履行的决策程序

    （一）董事会会议的召开、审议和表决情况

    公司于 2023 年 4 月 7 日召开第六届董事会第十四次会议，公司董事会以 9
票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2022 年度利润分配预案的议案》。本
次利润分配预案尚需提交至公司 2022 年年度股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事发表了独立意见，认为：公司 2022 年度利润分配预案考虑了
公司长远发展的资金需求，符合《公司法》《公司章程》的相关规定，充分体现
公司重视对投资者的合理回报，维护了投资者的长远利益，不存在损害公司及中
小股东利益的行为。我们同意 2022 年度利润分配预案，并同意将该议案提交至
公司 2022 年年度股东大会审议。

    （三）监事会意见

    公司监事会认为：公司 2022 年度利润分配预案充分考虑公司的盈利情况、
当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司可持续
发展与股东回报的需求，同意公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购
专户上已回购股份后的总股数为基数，每 10 股派发现金红利 0.84 元（含税）。



    四、相关风险提示

    1、本次利润分配方案结合了公司发展阶段及资金需求安排等因素，不会对
公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

    2、本次利润分配方案尚需提交至公司 2022 年年度股东大会审议。



    特此公告。




                                       上海韦尔半导体股份有限公司董事会

                                                         2023 年 4 月 8 日