北京市天元律师事务所
关于上海韦尔半导体股份有限公司 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性
                  股票的法律意见




                北京市天元律师事务所

                北京市西城区金融大街 35 号

                国际企业大厦 A 座 509 单元

                      邮编：100033
                       北京市天元律师事务所
关于上海韦尔半导体股份有限公司 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性
                            股票的法律意见
                                               京天股字（2020）第 532-11 号


致：上海韦尔半导体股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受上海韦尔半导体股份有限
公司（以下简称“韦尔股份”或“公司”）的委托，担任公司 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票（以下简称
“本次注销”）的专项法律顾问，为公司本次注销有关事宜出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《上海韦尔半导体股份有
限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”或“本次激励计划”）、《上海韦尔半导体股份有限公司第六届董事会第十
四次会议决议公告》、《上海韦尔半导体股份有限公司第六届监事会第十二次会
议决议公告》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进
行了核查和验证。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见仅供公司本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
律师同意将本法律意见作为公司本次注销所必备的法律文件，随其他材料一同
公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
    基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


                  第一部分 本次注销部分股票期权

    一、本次注销的批准与授权

    1、2020 年 9 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》
等议案。

    2、2020 年 10 月 21 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名
单及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》等议案，同意调整
股票期权授予的激励对象人数及授予数量，调整后，本次股票期权激励对象由
1,103 人调整为 1,085 人，授予的股票期权数量由原 7,700,000 份调整为 7,694,150
份；同意以 2020 年 10 月 21 日为股票期权授予日，授予 1,085 名激励对象
7,694,150 份股票期权。关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事发表了
独立意见。

    3、2020 年 11 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权部分授予对象
名单及数量的议案》，同意调整股票期权授予的激励对象人数及授予数量，调
整后，本次股票期权激励对象由 1,085 人调整为 1,078 人，授予股票期权数量
由 7,694,150 份调整为 7,668,150 份。关联董事对上述议案回避了表决，公司独
立董事发表了独立意见。

    4、2021 年 9 月 27 日，公司召开第五届董事会第四十六次会议，审议通过
了《关于注销公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的议案》，
鉴于公司本次激励计划中有 18 名激励对象离职，公司拟注销上述激励对象共
计已获授但尚未行权的 108,441 份股票期权。本次调整后，公司本次股票期权
部分激励对象由 1,078 人调整为 1,060 人，授予股票期权数量由 7,668,150 份调
整为 7,559,709 份。关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事发表了独
立意见。

    5、2022 年 9 月 29 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关
于注销部分 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的议案》，鉴于公
司本次激励计划中的 56 名激励对象已离职，公司拟注销上述激励对象共计已
获授但尚未行权的 320,844 份股票期权。本次调整后，公司本次股票期权部分
激励对象由 1,060 调整为 1,004 人，尚未开始行权的股票期权数量相应调整为
2,901,220 份。关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事发表了独立意见。

    6、2023 年 4 月 7 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于公司未
达到股票期权第三个行权期公司层面业绩考核要求，公司拟注销相关激励对象
已获授但尚未行权的第三个行权期 2,901,220 份股票期权。关联董事对上述议
案回避了表决，公司独立董事发表了独立意见。

    二、结论意见

    本所律师认为，本次注销部分股票期权已取得必要的批准与授权，上述已
履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。


             第二部分 本次回购注销部分限制性股票

    一、 本次回购注销的批准与授权

    1、2020 年 9 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》
等议案。

    2、2020 年 10 月 30 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》等相关议案，同意限制性股票激励对象由 148 人调整为 139
人，授予的限制性股票数量由 2,300,000 股调整为 2,296,400 股；同意公司以 2020
年 10 月 30 日为限制性股票授予日，授予 139 名激励对象 2,296,400 股限制性
股票。关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对上述事项发表了独立
意见。

    3、2020 年 12 月 7 日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》，本次限制性股票部分的激励
对象 由 139 人调 整为 134 人，授予限制 性股票数量由 2,296,400 股调整为
2,291,800 股。关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对上述事项发表
了独立意见。

    4、2022 年 10 月 25 日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事
会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划中的 5 名激励对象已离职，同意公司
回购注销 5 名原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 36,450
股，回购价格为 81.94 元/股。关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事
发表了独立意见。

    5、2023 年 4 月 7 日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》，鉴于公司未达到限制性股票第三个解除限售期公
司层面业绩考核要求，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的
第三个解除限售期限制性股票。关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董
事发表了独立意见。

    综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票已取得截至本法律意
见出具日必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计
划》的规定，合法、有效，本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东大
会审议。


    二、 本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源


    （一） 本次回购注销的原因

    根据《激励计划》“第四节股权激励计划的具体内容 二、限制性股票激励
计划（八）限制性股票的解除限售条件”的有关规定，由于未达到限制性股票
第三个解除限售期公司层面业绩考核要求，公司拟回购注销相关激励对象已获
授但尚未解除限售的第三个解除限售期限制性股票。


    （二） 本次回购注销的数量、价格及资金来源

    2021 年 6 月 10 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了《2020 年
度利润分配预案》，每 10 股派发现金红利 3.15 元（含税）；2022 年 6 月 27 日，
公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年度利润分配及资本公积转
增股本方案的议案》，每 10 股派发现金红利 5.20 元（含税），并同时以资本公
积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3.5 股。

    鉴于公司已实施完成上述年度权益分派，根据《管理办法》《激励计划》
中的相关规定，公司拟回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中第
三个解除限售期的限制性股票数量调整为 909,952 股，回购价格调整为 81.94
元/股。

    公司拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为人民币
74,561,466.88 元。

    综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计
划》的规定。


    三、 结论意见

    本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票已取得截至本法律意见出具
日必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，
合法、有效，本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议；本次
回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定。




    （本页以下无正文）