证券代码：603501             证券简称：韦尔股份          公告编号：2023-037
转债代码：113616             转债简称：韦尔转债

                   上海韦尔半导体股份有限公司
            关于变更注册资本并修改公司章程的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会
议于 2023 年 4 月 7 日召开，审议通过了《关于变更注册资本及修改公司章程的
议案》。具体情况如下：

    一、注册资本变动情况

    （一）股票期权自主行权情况

    1、2021 年 10 月 21 日，公司召开第五届董事会第四十七次会议审议通过了
《关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期符合行
权条件的议案》等相关议案，认为 2019 年股票期权激励计划中首次授予的股票
期权第二个行权期行权条件已经成就，首次授予的股票期权第二个行权有效期为
2021 年 11 月 15 日至 2022 年 11 月 14 日。

    2、2022 年 10 月 25 日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会
第九次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第
三个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，认为 2019 年股票期权激励计划
首次授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就，首次授予的股票期权第三
个行权期为 2022 年 11 月 17 日至 2023 年 11 月 14 日。

    3、2022 年 3 月 30 日，公司召开第五届董事会第五十四次会议审议通过了
《关于公司 2019 年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行
权条件的议案》等相关议案，2019 年股票期权激励计划中预留授予的股票期权
第二个行权期行权条件已经成就，预留授予的股票期权第二个行权有效期为
2022 年 5 月 9 日至 2023 年 4 月 21 日。

    4、2021 年 9 月 27 日，公司召开第五届董事会第四十六次会议审议通过了
《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合
行权条件的议案》等相关议案，认为 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中
股票期权第一个行权期的行权条件已成就，股票期权第一个行权有效期为 2021
年 10 月 21 日至 2022 年 10 月 20 日。

    5、2022 年 9 月 29 日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会
第七次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计股票期权
第二个行权期符合行权条件的议》等相关议案，认为 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划股票期权的第二个行权期行权条件已经成就，股票期权第二个行权
有效期为 2022 年 10 月 26 日至 2023 年 10 月 20 日。

    6、2022 年 8 月 23 日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会
第五次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期
权第一个行权期符合行权条件的议》等相关议案，认为 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，股票期权第一个行
权有效期为 2022 年 9 月 23 日至 2023 年 9 月 15 日。

    公司上述激励计划股票期权行权在 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期
间内，激励对象共行权并完成股份过户登记的股数为 1,795,073 股，公司总股本
相应增加 1,795,073 股。

    （二）限制性股票回购注销

    1、根据《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，公司 2022
年度经审计净利润未达到限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核要求，
公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期限制
性股票。

    2、根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，公司 2022
年度经审计净利润未达到限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核要求，
公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的第二个解除限售期限制
性股票。

    3、公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中 12 名激励对象已经离职，
根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，其已不再符
合激励计划相关的激励条件，上述 12 名激励对象根据本次激励计划已获授但尚
未解除限售限制性股票由公司回购注销。

    综上，公司拟回购注销共计 2,384,124 股尚未解除限售的限制性股票，公司
总股本将相应减少 2,384,124 股。

    （三）可转换公司债券转股的情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》 证监许可[2020]3024 号）核准，公司公开发行 244,000
万元可转换公司债券，共发行 2,440 万张，每张面值 100 元，期限 6 年。根据有
关规定及《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
的约定，公司本次发行的“韦尔转债”转股期为 2021 年 7 月 5 日至 2026 年 12 月
27 日。2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日，公司“韦尔转债”因转股形成的股
份数量为 312 股，公司总股本相应增加 312 股。

    上述变更完成后，公司总股本变更为 1,181,794,795 股，公司注册资本变更
为 1,181,794,795 元。



    二、《公司章程》修订情况

    鉴于以上事实，根据《上市公司章程指引》的相关规定，公司拟对《公司章
程》做出相应修改，《公司章程》的具体修改内容如下：

               修订前内容                                修订后内容
第六条 公司注册资本为人民币 118,238.3534    第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
万元。                                      118,179.4795 万元。
第二十条 公司的股份总数为 118,238.3534 万   第二十条 公司的股份总数为 118,179.4795
股，均为普通股。                            万股，均为普通股。


    除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。该事项尚需提交至公司股东大会审
议，本次修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效实施。
特此公告。

             上海韦尔半导体股份有限公司董事会

                              2023 年 4 月 8 日