北京市天元律师事务所
关于上海韦尔半导体股份有限公司 2019 年股票期权激励计
划注销部分预留授予股票期权及预留授予股票期权第三个
       行权期符合行权条件相关事宜的法律意见




                北京市天元律师事务所

                北京市西城区金融大街 35 号

                国际企业大厦 A 座 509 单元

                      邮编：100033
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关于上海韦尔半导体股份有限公司 2019 年股票期权激励计
划注销部分预留授予股票期权及预留授予股票期权第三个
          行权期符合行权条件相关事宜的法律意见
                                                 京天股字（2019）第 495-13 号


致：上海韦尔半导体股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受上海韦尔半导体股份有限
公司（以下简称“韦尔股份”或“公司”）的委托，担任公司 2019 年股票期权激励
计划注销部分预留授予股票期权（以下简称“本次注销”）及预留授予股票期权
第三个行权期符合行权条件相关事项（以下简称“本次行权”）的专项法律顾问，
为公司本次注销及行权有关事宜出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《上海韦尔半导体股份有
限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《上海
韦尔半导体股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告》、《上海韦尔半
导体股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议公告》以及本所律师认为需
要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

    本法律意见仅供公司本次注销及行权之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次注销及行权所必备的法律文件，随其
他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




               第一部分 本次注销部分预留授予股票期权


    一、 本次注销的批准与授权

    1、2019 年 9 月 19 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定
<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。

    2、2020 年 3 月 4 日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予 2019 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同
意公司以 2020 年 3 月 4 日为预留股票期权授予日向符合授予条件的 157 名激
励对象授予 2,357,732 份股票期权。公司独立董事对本次股票期权激励计划预
留部分授予的相关事项发表了独立意见。

    3、2020 年 4 月 2 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整 2019 年股票期权激励计划预留期权授予对象名单及授予数量的议
案》，同意调整股票期权激励计划预留期权授予对象人数及授予数量，调整后，
激励对象由 157 人调整为 153 人，授予期权数量由 2,357,732 份调整为 2,353,374
份。独立董事对上述事项发表了独立意见。

    4、2021 年 3 月 29 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于注销部分公司 2019 年股票期权激励计划预留授予的股票期权的议案》，
鉴于公司 2019 年股票期权激励计划预留授予股票期权的激励对象中有 6 名激
励对象离职，公司拟注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的 150,100 份股
票期权。本次调整后，公司 2019 年股票期权激励计划预留授予股票期权的激
励对象调整为 147 人，股票期权数量调整为 2,203,274 份。公司独立董事对上
述事项发表了独立意见。

    5、2022 年 3 月 30 日，公司召开第五届董事会第五十四次会议、第五届监
事会第四十八次会议，审议通过了《关于注销部分公司 2019 年股票期权激励
计划预留授予的股票期权的议案》，鉴于公司 2019 年股票期权激励计划预留授
予股票期权的激励对象中有 4 名激励对象因离职不再符合激励条件，公司同意
将其获授但尚未行权的 21,980 份股票期权由公司注销。本次调整后，公司 2019
年股票期权激励计划预留授予股票期权的激励对象调整为 143 人，尚未开始行
权的股票期权数量调整为 1,520,319 份。公司独立董事对本次注销部分股票期
权的相关事项发表了独立意见。

    6、2023 年 4 月 7 日，公司召开第六届董事会第十四次董事会、第六届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分公司 2019 年股票期权激励计
划预留授予的股票期权的议案》，鉴于公司 2019 年股票期权激励计划预留授予
的股票期权中的 33 名激励对象已离职，根据公司《激励计划》“第六节公司、
激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象的权利与义务”的有关规定，其
已不再符合《激励计划》中规定的相关激励条件，上述 33 名激励对象已获授
但尚未行权的 218,005 份股票期权由公司注销。本次调整后，公司 2019 年股票
期权激励计划预留授予股票期权的激励对象调整为 110 人，尚未开始行权的股
票期权数量调整为 954,827 份。公司独立董事发表了独立意见。


       二、 结论意见

    本所律师认为，公司本次注销部分预留授予股票期权已取得必要的批准与
授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有
效。




                 第二部分 本次预留授予股票期权行权事宜


       一、 本次行权条件的满足情况
    1、根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本次行权
所涉激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    2、根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司未发
生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    3、根据公司 2021 年年度报告及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA11149 号），以 2019 年净利润为基数，
公司 2021 年净利润增长率不低于 900%，因此，本次行权公司层面的业绩考核
目标已满足。
    4、经公司董事会薪酬与考核委员会审核，激励对象 2021 年度的个人绩效
考核均为 B 以上，因此，本次行权激励对象个人的绩效考核目标已满足。

    本所律师认为，公司本次行权符合《管理办法》及《激励计划》规定的行
权条件。


    二、 本次行权的批准及授权

    1、2019 年 9 月 19 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定
<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。

    2、2020 年 3 月 4 日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予 2019 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同
意公司以 2020 年 3 月 4 日为预留股票期权授予日向符合授予条件的 157 名激
励对象授予 2,357,732 份股票期权。公司独立董事对本次股票期权激励计划预
留部分授予的相关事项发表了独立意见。

    3、2020 年 4 月 2 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整 2019 年股票期权激励计划预留期权授予对象名单及授予数量的议
案》，同意调整股票期权激励计划预留期权授予对象人数及授予数量，调整后，
激励对象由 157 人调整为 153 人，授予期权数量由 2,357,732 份调整为 2,353,374
份。独立董事对上述事项发表了独立意见。

    4、2021 年 3 月 29 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于注销部分公司 2019 年股票期权激励计划预留授予的股票期权的议案》，
鉴于公司 2019 年股票期权激励计划预留授予股票期权的激励对象中有 6 名激
励对象离职，公司拟注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的 150,100 份股
票期权。本次调整后，公司 2019 年股票期权激励计划预留授予股票期权的激
励对象调整为 147 人，股票期权数量调整为 2,203,274 份。公司独立董事对上
述事项发表了独立意见。
    5、2022 年 3 月 30 日，公司召开第五届董事会第五十四次会议、第五届监
事会第四十八次会议，审议通过了《关于注销部分公司 2019 年股票期权激励
计划预留授予的股票期权的议案》，鉴于公司 2019 年股票期权激励计划预留授
予股票期权的激励对象中有 4 名激励对象因离职不再符合激励条件，公司同意
将其获授但尚未行权的 21,980 份股票期权由公司注销。本次调整后，公司 2019
年股票期权激励计划预留授予股票期权的激励对象调整为 143 人，尚未开始行
权的股票期权数量调整为 1,520,319 份。公司独立董事对本次注销部分股票期
权的相关事项发表了独立意见。

    6、2023 年 4 月 7 日，公司召开第六届董事会第十四次董事会、第六届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划预留授
予的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》《关于公司 2019 年股票期权
激励计划预留授予的股票期权第三个行权期采用自主方式行权的议案》，根据
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，
2019 年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期的行权条件已经
成就。根据公司股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关
规定，为符合第三个行权期行权条件的 110 名激励对象办理 954,827 份股票期
权相关行权事宜。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。


    三、 结论意见

    本所律师认为，公司本次行权符合《管理办法》及《激励计划》规定的行
权条件；本次行权已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》
及《激励计划》的规定，合法、有效。

    （本页以下无正文）