证券代码：603501          证券简称：韦尔股份          公告编号：2023-027
转债代码：113616          转债简称：韦尔转债

                   上海韦尔半导体股份有限公司
关于未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2023 年 4 月 7 日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六
届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过《关于公司未来三
年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》，具体内容如下：

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修
订）》（证监会公告[2022]3 号）等相关法律法规及《公司章程》等相关规定，为
进一步落实股利分配政策，规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资
者合法权益，公司董事会制定了《上海韦尔半导体股份有限公司未来三年
（2023-2025 年）股东分红回报规划》。回报规划内容如下：

    一、制定规划考虑的因素

    公司着眼于战略目标和未来可持续发展，在综合分析公司实际情况、经营发
展目标、公司现金流量状况以及未来发展需要等因素的基础上，充分考虑公司目
前及未来的盈利规模、所处发展阶段、融资环境等情况，建立对投资者连续、稳
定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的
连续性和稳定性。

    二、制定规划的基本原则

    本规划的制定应当符合相关法律法规及《公司章程》的规定，重视对投资者
的合理回报并兼顾公司的可持续发展，充分听取股东特别是中小股东的意见和诉
求，并结合独立董事、监事的意见，在满足公司正常生产经营的前提下，实行积
极、持续、稳定的利润分配政策。
    三、公司未来三年（2023-2025 年）的具体股东回报规划

    （一）利润分配形式

    公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润；公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的情况下，具备
现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

    （二）公司利润分配的时间间隔

    在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求
状况提议公司进行中期利润分配。

    （三）现金分红的条件

    公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不影响公司正常经营和长期发展；审
计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司未来十二
个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（使用募集资金的除外）。

    （四）现金分红比例

    公司在经营状况良好并且发放股票股利有利于公司股东整体利益时，可以在
满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。在三个连续会计年度内，
公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在
满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为
公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提
出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股
利不少于 1 股。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3、公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    （五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    四、股东回报规划的决策机制

    （一）公司的利润分配预案由公司管理层拟订后提交公司董事会、监事会审
议。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大
会审议，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对董事会提出的分红方案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电
话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求。

    （二）公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提
交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通
过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

    （三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分
配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董
事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方
便中小股东参与股东大会表决。

    （四）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利
润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

    五、本规划的生效

    本规划未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。本规划自 2022 年年度股东大会审议通过之日起生效。



    特此公告。




                                     上海韦尔半导体股份有限公司董事会

                                                       2023 年 4 月 8 日