平安证券股份有限公司
关于上海韦尔半导体股份有限公司
公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书
保荐机构名称 平安证券股份有限公司
保荐机构编号 Z27574000
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任
何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
情况 内容
保荐机构名称 平安证券股份有限公司
注册地址 深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层
主要办公地址 深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层
法定代表人 何之江
保荐代表人 姚崟、董蕾
联系电话 0755-82404851
三、发行人基本情况
情况 内容
发行人名称 上海韦尔半导体股份有限公司
证券代码 603501
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层
主要办公地址 上海市浦东新区上科路 88 号东楼
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法定代表人 王崧
联系人 任冰
联系电话 021-50805043
本次证券发行类型 公开发行可转换公司债券
本次证券发行时间 2020 年 12 月 28 日
本次证券上市时间 2021 年 1 月 22 日
本次证券上市地点 上海证券交易所
2021 年年度报告于 2022 年 4 月 19 日披露
年度报告披露时间
2022 年年度报告于 2023 年 4 月 8 日披露
四、保荐工作概述
序号 项目 工作内容
督导发行人及其董事、监事、
截至本总结报告书出具日，发行人控股股东、实际控
高级管理人员、控股股东、实
1 制人、董事、监事、高级管理人员不存在违反承诺的
际控制人切实履行其所做出的
情形。
各项承诺
我公司保荐代表人对发行人信息披露文件进行认真审
阅。保荐代表人认为发行人已披露的公告与实际情况
2 发行人信息披露审阅情况
相符，披露内容完成，不存在应予披露而未披露的事
项。
持续督导期内，2021 年度，保荐机构于 2021 年 12 月
14 日至 12 月 17 日对发行人进行了现场检查；2022 年
度，保荐机构于 2022 年 12 月 12 日至 12 月 19 日对发
3 现场检查情况
行人进行了现场检查。保荐代表人检查了公司治理、
内部控制、信息披露、募集资金管理和使用、承诺事
项、公司经营状况等情况。
督导发行人建立健全并有效执
行规章制度情况（包括防止关 持续督导期内，保荐代表人督导发行人持续完善内控
4 联方占用公司资源的制度、内 制度，建立健全了相关内部控制制度，发行人在持续
控制度、内部审计制度、关联 督导期内能有效执行上述规章制度。
交易制度等）
发行人对募集资金实行专户存储制度。发行人 2020 年
公开发行面值总额 244,000.00 万元的可转换公司债券，
扣除发行费用后，本次实际募集资金为人民币
督导发行人建立募集资金专户 238,716.10 万元。分别在招商银行上海张江支行、民生
5 存储制度情况以及查询募集资 分行上海分行、平安银行上海分行、兴业银行上海嘉
金专户情况 定支行设立了 9 个募集资金专用账户。截至 2022 年 12
月 31 日，本次公开发行可转换公司债券的募集资金尚
未使用完毕。在持续督导期内，保荐代表人通过核对
银行对账单等方式核实募集资金专用账户。
持续督导期间，发行人共召开股东大会会议 11 次，董
列席发行人董事会和股东大会
6 事会会议 40 次，保荐代表人根据会议的重要性列席了
情况
相关会议。
持续督导期内，2021 年度我公司发表意见如下：
①《平安证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份
7 保荐人发表独立意见情况 有限公司部分募集资金投资项目增加实施主体的核查
意见》；
②《平安证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份
2
有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金的核查意见》；
③《平安证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份
有限公司可转换公司债券募集资金投资项目变更的核
查意见》。
2022 年度我公司发表意见如下：
①《平安证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份
有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核
查报告》；
②《平安证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份
有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
核查意见》；
③《平安证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份
有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》。
持续督导期内，发行人不存在需要保荐人发表公开声
8 保荐人发表公开声明情况
明的事项，保荐人也未曾发表过公开声明。
9 保荐人向交易所报告情况 无。
保荐人配合交易所工作情况（包
持续督导期内，保荐人按时向交易所报送持续督导文
10 括回答问询、安排约见、报送
件，不存在其他需要保荐人配合交易所工作的情况。
文件等）
五、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的评价
序号 项目 工作内容
发行人能够按照本保荐人的要求提供相应资料，能够
1 发行人配合保荐工作的情况
如实回答保荐人的提问并积极配合现场工作的开展。
发行人聘请的证券服务机构参 发行人聘请的证券服务机构勤勉尽责，能够较好完成
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与保荐工作的情况 相关工作。
3 其他 无。
六、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机
构过程中发生的重大事项
序号 项目 工作内容
经中国证监会证监许可[2020]3024 号文核准，公司于 2020 年 12 月公开
发行面值总额 244,000 万元可转换公司债券，并已于 2021 年1 月22 日在
上海证券交易所上市。平安证券作为该次发行的保荐机构，指派戴菲、
李广辉担任保荐代表人，持续督导期至 2022 年 12 月 31 日止。
2021 年 3 月，原指派的保荐代表人戴菲因工作变动，不再担任公司持续
保荐代表人 督导保荐代表人，为保证持续督导工作的有序进行，平安证券决定由保
1 变更及其理 荐代表人姚崟接替戴菲女士继续履行督导职责。本次保荐代表人更换
由 后，公司公开发行可转换公司债券项目的持续督导保荐代表人为姚崟和
李广辉。
2022 年 3 月，原指派的保荐代表人李广辉因工作变动，不再担任公司持
续督导保荐代表人，为保证持续督导工作的有序进行，平安证券决定由
保荐代表人董蕾接替李广辉继续履行督导职责。本次保荐代表人更换
后，公司公开发行可转换公司债券项目的持续督导保荐代表人为姚崟和
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董蕾。
2 其他 无。
七、其他申报事项
序号 项目 工作内容
2022 年 ， 发 行 人 实 现 营 业 收 入 200.78 亿 元 ， 同 比 减 少
16.70%，归属于上市公司股东的净利润为 9.90 亿元，同比减
少 77.88%。
2022 年，由于受到宏观经济形势带来的巨大压力，以智能手
机、计算机为代表的消费电子领域市场规模受到了较强的冲
击。根据市场调查机构 Counterpoint 公布的数据，2022 年全
球智能手机销量同比下降 12%，2022 年第四季度智能手机移
动市场报告显示全球智能手机出货量为 3.03 亿部，同比更是
下降了约 19%，创有记录以来最大的单季度跌幅。终端客户
出货量的下滑也让下游客户在备货策略及新机型方案推出节
奏等方面更为保守，根据中国信通院数据，2022 年全年，上
市新机型累计 423 款，同比下降 12.4%。
2022 年，上述因素给公司各业务带来了较大的干扰，特别是
公司图像传感器业务来源于智能手机市场的收入从 2021 年
97.08 亿元下滑至 53.97 亿元，减少 44.40%。主要应用在智
能手机市场的公司触控与显示解决方案业务收入从 2021 年
19.63 亿元下滑至 14.71 亿元，减少 25.08%。Canalys 数据显
示，2022 年全年电脑市场出货量为 4,850 万台，较 2021 年下
降 15%，由于市场需求的大幅下降，公司图像传感器业务来
源于笔记本电脑市场的收入从 2021 年 9.41 亿元下滑至 6.73
亿元，减少 28.49%。
尽管各市场均受到了宏观经济因素的影响，汽车领域特别是
发 行 前 后 发 行 人 经 营 业 新能源汽车领域，表现出 了需求增速加快的明显特 征。
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绩变动及原因分析 Canalys 发布研究报告称，2022 年全球新能源车（EV）年增
长 55%，达 1,010 万辆。受益于国家及地方的购置税减免、
购车补贴等刺激消费政策的支持，2022 年新能源汽车累计销
量得到明显提升。公司凭借先进紧凑的汽车 CIS 解决方案覆
盖了广泛的汽车应用，包括 ADAS、驾驶室内部监控、电子
后视镜、仪表盘摄像头、后视和全景影像等。近年来，公司
汽车 CIS 产品表现出的优秀性能也帮助公司获得了更多新设
计方案的导入。2022 年，公司来源于汽车市场销售收入较上
年同期实现了较大规模增长，市场份额快速提升，公司图像
传感器业务来源于汽车市场的收入从 2021 年 23.21 亿元提升
至 36.33 亿元，增加 56.55%。
微创诊断和治疗过程需求推动了内窥镜成像解决方案的医疗
市场迅速增长。技术发展逐渐推动行业从棒形透镜、纤维内
窥镜和电荷耦合装置（“CCD”）图像传感器转向使用基于
CMOS 的尖端芯片图像传感器，在降低成本的同时提升性
能。公司 CameraCubeChip技术实现了一次性模块端到端成
像子系统，可用于内窥镜及导管手术。适用公司
CameraCubeChip产品的一次性可抛弃式内窥镜解决方案具
有安全、卫生、低成本、高画质的特点，同时很大程度降低
由于清洁不当导致的交叉感染风险，在近年来激发了较高的
市场需求。2022 年，公司图像传感器业务来源于医疗市场的
收入从 2021 年 3.90 亿元提升至 7.77 亿元，增加 99.02%。
AR/VR、无人机和其他新兴设备已经经历并有望持续见证市
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场的快速增长。受教育、娱乐、旅游、健身和游戏行业的强
劲需求驱动，这些行业需要先进成像解决方案来实现最佳性
能以及更具吸引力的用户体验。公司专有的图像传感器和显
示解决方案，叠加公司先进的模拟、电源管理和接口保护解
决方案，为客户提供一流的产品选择。2022 年，公司图像传
感器业务来源于新兴市场的收入从 2021 年 5.65 亿元提升至
8.24 亿元，增加 45.77%。
2021 年 4 月，发行人因信息披露不及时收到中国证监会上海
监管局出具的《关于对上海韦尔半导体股份有限公司采取出
持续督导期内中国证监
具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]67 号）。
会和交易所对保荐人或
发行人已切实加强对《证券法》、《上海证券交易所股票上市
2 其保荐的发行人采取监
规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规
管措施的事项及整改情
范性文件及公司内部管理制度的学习，进一步提高规范运作
况
意识，严格按照上市公司信息披露规范要求履行信息披露义
务，并不断提升信息披露质量，避免此类事件的再次发生。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人公开发行可转债募集资金尚
其他需要报告的重大事
3 未使用完毕，保荐机构在募集资金使用完毕前会持续履行持
项
续督导义务。
八、对发行人信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于发行人持续督导期
间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披
露文件的内容、格式及履行的相关程序进行了核查。经核查，保荐机构认为：
持续督导期内发行人已按照证券监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开
对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完
整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见
经核查，保荐机构认为：发行人募集资金存放与使用符合《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律法规的规定。公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，及时履
行了相关信息披露义务，履行了必要的审议程序，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情形，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
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