韦尔股份：2023年第一次临时股东大会资料2023-04-25
上海韦尔半导体股份有限公司
Will Semiconductor CO., Ltd. Shanghai
2023 年第一次临时股东大会资料
二○二三年五月
上海韦尔半导体股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
2023 年第一次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在上
海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）2023 年第一次临时
股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海
韦尔半导体股份有限公司章程》《上海韦尔半导体股份有限公司股东大会议事规
则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有
资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进入现场登记、到会场签到并参
加会议；没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不
在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东
人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。
2、 本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证
券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2023 年 5 月 4 日采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
3、 请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至震动状
态。股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务
和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有
关部门处理。
4、 股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发
言登记表》。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人
员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的
股东之后。
5、 股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得
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打断会议报告人的报告或其它股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发
言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
6、股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不
可超过三分钟。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股
东利益的质询，大会主持人或相关责任人有权拒绝回答。
7、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。本次现场表决由
两名股东代表、一名监事代表和见证律师参与计算、监票。
8、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其它股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
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上海韦尔半导体股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2023 年 5 月 4 日 14 点 00 分
会议地点：上海浦东新区上科路 88 号东楼
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式，采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监
事和高级管理人员；公司聘请的律师；公司持续督导机构代表。
会议议程：
一、 主持人宣布大会开始。
二、 介绍股东到会情况。
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、 推选监票人和计票人。
五、 宣读会议议案。
六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
七、 股东进行书面投票表决。
八、 休会统计表决情况。
九、 宣布议案表决结果。
十、 宣读股东大会决议。
十一、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十二、 主持人宣布本次股东大会结束。
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议案一：
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关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
一、股权激励计划已履行的审议程序
（一）2020 年股票期权与限制性股票激励计划
1、2020 年 9 月 5 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关
议案发表了独立意见。上述事项已经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
2、2020 年 10 月 30 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监
事会第二十三次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励
计划的相关事项发表了独立意见。
3、2020 年 12 月 16 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成上述限制性股票的登记事宜。
4、2021 年 10 月 21 日，公司召开第五届董事会第四十七次会议、第五届监
事会第四十二次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划限制性股票第一期解除限售条件成就暨股份上市的议案》，根据相关规定，本
次限制性股票第一期解除限售条件已达成。公司同意为符合解除限售条件的 134
名激励对象办理限制性股票第一期解除限售手续，解除限售的比例为其已获授的
限制性股票的 40%，解除限售的限制性股票数量合计为 916,720 股。
5、2022 年 10 月 25 日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会
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第九次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股
票第二期解除限售条件成就暨股份上市的议案》等相关议案，根据的相关规定，
本次限制性股票第二期解除限售条件已达成。公司同意为符合解除限售条件的
129 名激励对象办理限制性股票第二期解除限售手续，解除限售的比例为其已获
授的限制性股票的 30%，解除限售的限制性股票数量合计为 909,952 股。
6、2023 年 4 月 7 日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会
第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分限制性股票事项发表了
独立意见。该项议案尚需提交至公司股东大会审议。
（二）2021 年股票期权与限制性股票激励计划
1、2021 年 8 月 26 日，公司召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监
事会第三十八次会议，审议通过了《关于<2021 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议
案发表了独立意见。上述议案已经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过。
2、2021 年 11 月 1 日，公司召开第五届董事会第五十次会议、第五届监事
会第四十五次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划限制性股票激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关
事项发表了独立意见。
3、2021 年 12 月 9 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成上述限制性股票的登记事宜。
4、2022 年 11 月 2 日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分限制性股票
事项发表了独立意见。上述事项已经公司 2022 年第六次临时股东大会审议通过。
5、2023 年 4 月 7 日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会
第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
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限制性股票的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分限制性股票事项发表了
独立意见。该项议案尚需提交至公司股东大会审议。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
（一）2020 年股票期权与限制性股票激励计划
1、回购注销限制性股票的原因
根据《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》“第四节股权激励计划的具
体内容 二、限制性股票激励计划（八）限制性股票的解除限售条件”的有关规定，
因 2022 年度公司业绩下滑，公司未达到限制性股票第三个解除限售期公司层面
业绩考核要求，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的第三个解
除限售期限制性股票。
2、回购数量、价格及资金来源
2021 年 6 月 10 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了《2020 年度
利润分配预案》，每 10 股派发现金红利 3.15 元（含税）；2022 年 6 月 27 日，公
司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年度利润分配及资本公积转增股
本方案的议案》，每 10 股派发现金红利 5.20 元（含税），并同时以资本公积转增
股本方式向全体股东每 10 股转增 3.5 股。
鉴于公司已实施完成上述年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》中的相
关规定，公司拟回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中第三个解除
限售期的限制性股票数量调整为 909,952 股，回购价格调整为 81.94 元/股。
3、公司拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为人民币
74,561,466.88 元。
（二）2021 年股票期权与限制性股票激励计划
1、回购注销限制性股票的原因
（1）根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》“第四节股权激励计划
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的具体内容 二、限制性股票激励计划（八）限制性股票的解除限售条件”的有关
规定，因 2022 年度公司业绩下滑，公司未达到限制性股票第二个解除限售期公
司层面业绩考核要求，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的第
二个解除限售期限制性股票。
（2）鉴于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中 12 名激励对象已
经离职，根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》“第六节公司、激
励对象发生异动的处理 二、激励对象个人情况发生变化的处理”有关规定，其已
不再符合激励计划相关的激励条件，上述 12 名激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未解除限售限制性股票由公司回购注销。
2、回购数量、价格及资金来源
2022 年 6 月 27 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年度
利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，每 10 股派发现金红利 5.20 元（含
税），并同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3.5 股。
鉴于公司已实施完成 2021 年度权益分派，根据《管理办法》《2021 年股票
期权与限制性股票激励计划》中的相关规定，本次回购数量及回购价格进行如下
调整：
（1）公司拟回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中第二个解除
限售期的限制性股票数量调整为 1,411,444 股，回购价格调整为 124.68 元/股。
（2）公司拟回购注销 12 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票数量调整为 62,728 股，回购价格调整为 124.68 元/股。
公司本次拟回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中已获授但尚
未解除限售的 1,474,172 股限制性股票，公司拟用于回购限制性股票的资金为自
有资金，回购资金总额为人民币 183,799,764.96 元。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次共计回购注销已获授但尚未解除限售的 2,384,124 股限制性股票，公司
有限售条件股份相应减少 2,384,124 股，公司股份总数相应减少 2,384,124 股，公
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司注册资本相应减少 2,384,124 元，具体情况如下表所示：
本次变动前
类别 变动数 本次变动后
2023/3/31
有限售条件流通股 3,732,841 -2,384,124 1,348,717
无限售条件流通股 1,180,446,078 - 1,180,446,078
合计 1,184,178,919 -2,384,124 1,181,794,795
注：因回购注销业务办理时限较长，且公司 2019 年股票期权激励计划、2020 年股票期
权与限制性股票激励计划、2021 年股票期权与限制性股票激励计划中的股票期权处于自主
行权期间，公司可转换公司债券处于转股期，上述表格中“本次变动前”及“本次变动后”
的股本结构均未包含自 2023 年 4 月 1 日起期权自主行权、可转债转股导致的股份变动，股
本结构实际变动情况以届时回购注销实施时的股本情况为准。
四、本次回购注销对公司影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，为股东创造价值。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2023-043）。
上述事项已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2023 年 5 月 4 日
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