证券代码：603520 证券简称：司太立 上市地：上海证券交易所
浙江司太立制药股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
Rm. 19C, Lockhart Ctr., 301 - 307 Lockhart RD., Wan Chai,
香港西南国际集团有限公司
Hong Kong
宁波天堂硅谷资产管理有限公司 宁波市江北区同济路 199 号 3-5-6 室
西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司 西藏自治区拉萨市达孜县创业基地大楼四楼 552 号
独立财务顾问
二〇一八年十一月
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，并对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证所提供信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
四、本次交易属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东
大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投
资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
七、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，
并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于
上海证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：www.sse.com.cn。
1
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
交易对方声明
本次交易的交易对方香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂，对本次交易所
提供的信息承诺如下：
1、承诺已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
中介机构提供了全部与本次交易相关的文件及资料，保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，承诺将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
修订说明
公司于 2018 年 11 月 7 日收到上海证券交易所下发的《关于对浙江司太立制药股份
有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函
[2018]2614 号）（以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真
分析，并对重组报告书等文件进行了修订和补充，现对本摘要主要补充和修订情况说明
如下：
1、补充披露了公司收购海神制药的方式由发行股份变更为现金收购的原因，及本
次方案与前次方案是否存在重大差异，详见本摘要“本次交易概况”之“六、公司收购
海神制药的方式由发行股份变更为现金收购的原因，及本次方案与前次方案是否存在重
大差异”。
2、补充披露了本次收购资金的来源，公司自身资金情况及相关安排，以及对公司
负债率等主要财务指标的影响，详见本摘要“重大事项提示”之“三、本次交易的支付
方式”和“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（一）交易方案概
况”之“4、支付方式”。
3、补充披露了标的公司 2018 年上半年呈现业绩下滑的原因，是否存在季节性因素
等，并就业绩波动情况进行具体的风险提示，详见本摘要“重大风险提示”之“二、标
的公司经营相关的风险”之“（十一）业绩波动的风险”。
3
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
目 录
释 义 ...................................................................................................................................................................... 5
重大事项提示 ........................................................................................................................................................ 7
一、本次交易方案概述 .................................................................................................................................... 7
二、本次交易的评估和作价情况 .................................................................................................................... 7
三、本次交易的支付方式 ................................................................................................................................ 7
四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................................ 8
五、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................................................ 8
六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................................... 8
七、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................................... 9
八、本次交易的决策过程和批准情况 .......................................................................................................... 10
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................................................... 11
十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员在本次重组实施期间的股份减持计划................................................................................... 15
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排........................................................................................... 16
重大风险提示 ................................................................................................................................................ 19
一、与本次交易相关的风险 .......................................................................................................................... 19
二、标的公司经营相关的风险 ...................................................................................................................... 21
三、上市公司经营相关的风险 ...................................................................................................................... 24
四、其他风险 .................................................................................................................................................. 24
本次交易概况 ................................................................................................................................................ 25
一、本次交易的背景与目的 .......................................................................................................................... 25
二、本次交易的决策过程和批准情况 .......................................................................................................... 27
三、本次交易具体方案 .................................................................................................................................. 28
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市 ........................................................... 33
五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................................. 34
六、公司收购海神制药的方式由发行股份变更为现金收购的原因，及本次方案与前次方案是否存在重
大差异 .............................................................................................................................................................. 35
4
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
释 义
本摘要中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
本摘要、本重组报告书摘
指 《浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要》
要
报告书、重组报告书，重
指 《浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》
大资产重组报告书
公司、上市公司、股份公
指 浙江司太立制药股份有限公司
司、收购方或司太立
香港西南国际、浙江天堂硅谷、西藏硅谷天堂合计持有的海神制药 94.67%
标的资产 指
股权
标的公司、海神制药 指 浙江台州海神制药有限公司
香港西南国际 指 HK South West Group Limited（中文名称：香港西南国际集团有限公司）
New Vigorous Group Company Limited（中文名称：香港新大力集团有限
香港新大力 指
公司），香港西南国际的前身
宁波天堂硅谷 指 宁波天堂硅谷资产管理有限公司
西藏硅谷天堂 指 西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司
拟支付现金购买资产的交易对方香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅
交易对方、出售方 指
谷天堂
浙江天堂硅谷 指 浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司
业绩承诺方 指 香港西南国际
交易各方 指 上市公司、交易对方
上市公司拟以支付现金方式购买标的资产，其中：（1）向香港西南国际
本次购买资产、本次股权
支付现金购买其持有的海神制药 82.91%股权；（2）向宁波天堂硅谷支付
转让、本次重组、本次重 指
现金购买其持有的海神制药 5.88%股权；（3）向西藏硅谷天堂支付现金购
大资产重组、本次交易
买其持有的海神制药 5.88%股权。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《浙江司太立制药股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上市公司与香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂于 2018 年 10
《资产购买协议》 指
月 26 日签署的附条件生效《资产购买协议》
上市公司与香港西南国际于 2018 年 10 月 26 日签署的附条件生效的《业
《业绩补偿协议》 指
绩补偿协议》
评估机构出具的编号为坤元评报〔2018〕526 号的《浙江司太立制药股份
《资产评估报告》 指 有限公司拟收购股权涉及的浙江台州海神制药有限公司股东全部权益价
值评估项目资产评估报告》
《模拟审计报告》 指 审计机构出具的编号为天健审〔2018〕8013 号的《审计报告》
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浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
《备考审阅报告》 指 审计机构出具的编号为天健审〔2018〕8046 号的《审阅报告》
评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2018 年 6 月 30 日
如标的资产交割在 2018 年实施，则业绩承诺期为 2018 年、2019 年、2020
业绩承诺期 指 年；如标的资产交割在 2019 年实施，则业绩承诺期为 2019 年、2020 年、
2021 年。
独立财务顾问、中信建投
指 中信建投证券股份有限公司
证券
律师事务所、金诚同达 指 北京金诚同达律师事务所
审计机构、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月
元 指 人民币元
普通股、A 股 指 中国境内上市的人民币普通股
特别说明：本摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加
之和在尾数上略有差异。
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浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别关注下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以支付现金的方式向香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂购买
其持有的海神制药 94.67%的股权。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为胡锦生先生，实际控制人均为胡锦生、胡
健先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次交易的评估和作价情况
坤元评估采用收益法和资产基础法对海神制药 100%股权进行评估，并采用收益法
评估结果作为海神制药全部股东权益价值的最终评估结果。根据坤元评估出具的《资产
评估报告》，截至评估基准日（2018 年 6 月 30 日），海神制药经审计的归属于母公司所
有者权益（模拟合并报表口径）账面价值为 21,459.97 万元，海神制药股东全部权益采
用收益法的评估值为 75,327.57 万元，评估增值 53,867.60 万元，增值率 251.01%。
综合考虑本次交易为司太立带来的协同效应，经交易各方协商，海神制药 94.67%
股权的交易作价为 80,471.80 万元，较海神制药 94.67%股权对应的评估值 71,312.61 万
元溢价 12.84%。
三、本次交易的支付方式
本次交易支付的对价全部为现金，上市公司将在标的资产工商登记过户至上市公司
后的 30 个工作日内，向香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂支付全部现金转
让对价。
本次交易支付的现金来源为上市公司自有资金与银行并购贷款。一方面，截至 2018
年 11 月 8 日，上市公司合并口径可动用的自有资金约 35,354 万元；另一方面，中国银
行仙居支行将为上市公司本次交易提供不超过 48,000 万元的并购贷款，因此上市公司
自有资金与银行并购贷款合计为 83,354 万元，足以支付本次交易的 8.05 亿元对价。
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浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
根据天健会计师出具的天健审〔2018〕8046 号的《审阅报告》，本次交易前后上市
公司偿债能力指标对比情况如下：
2018/6/30 2018/6/30 2017/12/31 2017/12/31
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
流动比率（倍） 1.10 0.59 1.24 0.62
速动比率（倍） 0.70 0.37 0.79 0.37
资产负债率 57.03% 70.07% 56.67% 69.54%
在编制备考合并财务报表时，天健会计师假设上市公司将本次应支付的股权转让款
8.05 亿元全部计入负债科目，从而导致上市公司备考财务报表的流动比率和速动比率
下降、资产负债率上升。但考虑到：（1）上市公司实际为本次交易向银行申请的并购贷
款为 48,000 万元，低于编制备考报表时计入负债科目的应支付股权转让款总额；（2）
上市公司收购海神制药完成后，海神制药每年产生的净利润将并入上市公司合并报表，
逐年增厚上市公司的股东权益；（3）在党中央、国务院、中国证监会、上海证券交易所
支持民营企业发展的良好政策导向以及资本市场股权融资渠道、融资品种不断拓宽的背
景下，上市公司未来可以择机通过股权融资的方式扩大净资产规模、偿还银行贷款，从
而优化上市公司资本结构，因此本次交易造成的上市公司负债率提升不会对上市公司未
来的经营发展产生重要影响。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，香港西南国际系上市公司实际控制人之一胡健先生配偶卢
唯唯女士控制的公司，为上市公司的关联方。因此，根据《重组管理办法》和《上市规
则》的规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前上市公司控股股东为胡锦生，实际控制人为胡锦生和胡健，本次交易完
成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司实
际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、本次交易构成重大资产重组
根据司太立 2017 年经审计的财务报告和天健会计师出具的海神制药《模拟审计报
告》，本次交易构成重大资产重组，具体测算过程如下：
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浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
项目 资产总额 营业收入 资产净额
标的公司（注 1，万元） 32,130.88 26,123.64 21,459.97
交易金额（万元） 80,471.80
上市公司（注 2，万元） 201,337.05 71,093.90 85,718.31
标的公司/上市公司 15.96% 36.75% 25.04%
交易金额/上市公司 39.97% - 93.88%
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 50% 50% 50%且金额>5000 万
是否达到重大资产重组标准 否 否 是
注 1：标的公司的资产总额、资产净额分别为 2018 年 06 月 30 日的资产总额和归属于母公司股东的
所有者权益的审计数，营业收入为 2017 年度合并口径营业收入的审计数。
注 2：上市公司 2017 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及营业收入取自其 2017 年经审计的合并财
务报告，其中净资产为归属于母公司股东的所有者权益。
根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易的对价全部为现金，不涉及上市公司新增股份发行或回购股份注销等事项。
因此，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标
如下：
2018/6/30 2017/12/31
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
总资产（万元） 204,180.51 296,103.08 201,337.05 289,923.83
总负债（万元） 116,451.34 207,489.58 114,093.06 201,617.48
净资产（万元） 87,729.17 88,613.50 87,243.99 88,306.36
资产负债率 57.03% 70.07% 56.67% 69.54%
流动比率（倍） 1.10 0.59 1.24 0.62
速动比率（倍） 0.70 0.37 0.79 0.37
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
营业收入（万元） 42,806.23 53,427.34 71,093.90 97,217.54
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浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
净利润（万元） 6,485.17 7,526.60 8,142.50 13,297.99
归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,497.55 7,483.65 8,311.70 13,192.40
基本每股收益（元/股） 0.54 0.62 0.69 1.10
稀释每股收益（元/股） 0.54 0.62 0.69 1.10
若本次交易得以实施，上市公司归属于母公司股东的净利润将进一步提升、从而增
厚上市公司每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
八、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次
交易已履行的和尚未履行的决策程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、上市公司已履行的决策程序
2018 年 10 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于
本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2018 年 10 月 26 日，上市公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于
本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2018 年 10 月 25 日，交易对方香港西南国际的股东西南集团控股有限公司（South
West Group Holding Co., Limited）作出股东决定，同意本次交易。
2018 年 10 月 25 日，交易对方宁波天堂硅谷的股东浙江天堂硅谷资产管理集团有
限公司作出股东决定，同意本次交易。
2018 年 10 月 25 日，交易对方西藏硅谷天堂的股东新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有
限责任公司作出股东决定，同意本次交易。
3、标的公司的批准和授权
2018 年 10 月 25 日，海神制药召开董事会，同意本次交易。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
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浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
本次交易的相关议案尚需上市公司股东大会审议通过，本次交易能否通过股东大会
的审议存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
在获得上市公司股东大会的批准前，上市公司不得实施本次交易。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、承诺方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了全部与本次交易相关的文件及资料，承诺方
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。
2、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露
关于所提供资 有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
料真实性、准确 证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
性和完整性的 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
承诺函 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司太立全体 司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
董事、监事、 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
高级管理人 登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
员 向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、司太立及司太立全体董事、监事及高级管理人员最近三年未受过与证
券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。2、司太立及司太立全体董事、监事及高级管理人员最
近三年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情
关于无违法违
况。3、承诺方及承诺司太立及司太立方全体董事、监事及高级管理人员
规行为的承诺
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、或涉嫌违法违规正被中国证
函
监会立案调查的情形。4、若因上述确认内容不真实或司太立及司太立的
全体董事、监事及高级管理人员违反以上任何事项，并导致司太立遭受
损失，承诺方将对由此给司太立造成的全部损失做出全面、及时和足额
的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
关于重大资产 1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。2、
重组摊薄即期 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
回报的承诺（全 式损害公司利益。3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
体董事、高级管 4、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。5、
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浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
理人员） 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。6、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司股权
激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、若监管
部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺
不能满足监管部门的该等新的监管规定时，届时将按照相关规定出具补
充承诺。8、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的
相关承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
关于重大资产
重组期间无股
份减持计划的
自本承诺函出具之日至本次重组实施完毕期间，本人无任何减持上市公
承诺（持有上市
司股份的计划。
公司股份的董
事、监事、高级
管理人员）
1、司太立及司太立全体董事、监事及高级管理人员最近三年未受过与证
券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。2、司太立及司太立全体董事、监事及高级管理人员最
近三年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情
关于无违法违
况。3、司太立及司太立全体董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯
司太立 规行为的承诺
罪正被司法机关立案侦查、或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
函
情形。4、若因上述确认内容不真实或司太立及司太立的全体董事、监事
及高级管理人员违反以上任何事项，并导致司太立遭受损失，承诺方将
对由此给司太立造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证
积极消除由此造成的任何不利影响。
1、本次交易后，承诺方将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，
保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从
事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、
保持上市公司 财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公
独立性的承诺 司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
2、承诺方保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行
监督；如承诺方未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实
际损失，承诺方将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
1、除浙江台州海神制药有限公司外，承诺方及其关联方控制的其他企业
胡锦生、胡
目前不存在从事与上市公司及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业
健
务，将不会在中国境内外以任何形式从事或协助其他方从事任何与上市
公司及其控制的企业的经营业务构成或可能构成竞争的业务，亦不会直
接或间接对与上市公司及其控制的企业从事的经营业务构成或可能构成
关于避免同业
竞争的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。2、
竞争的承诺
若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业
务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书面同意的除外。3、承
诺人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经
营的业务构成或可能构成竞争，则承诺人将立刻通知上市公司，并尽可
能将该商业机会让与上市公司。4、承诺方将不会利用从上市公司获取的
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浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
信息或其他资源以任何方式作出任何损害上市公司利益的行为。5、如因
承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上市
公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由
此造成的任何不利影响。
1、承诺方将避免一切非法占用司太立的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求司太立向承诺方或承诺方控制的企业提供任何形式的担保。2、
承诺方将尽可能地避免和减少与司太立的关联交易；对无法避免或者有
合理原因而发生的关联交易，将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，
关于减少和规
按照正常的市场交易条件进行，履行合法程序，依法签订协议，并按照
范关联交易的
司太立章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关
承诺
规定履行回避表决、信息披露等义务，保证不通过关联交易损害司太立
及其他股东的合法权益。3、因承诺方违反本承诺函，导致司太立遭受损
失，承诺方将对由此给司太立造成的全部损失做出全面、及时和足额的
赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
关于重大资产
重组期间无股 自本承诺函出具之日至本次重组实施完毕期间，本人无任何减持上市公
份减持计划的 司股份的计划。
承诺
1、不越权干预司太立的经营管理活动，不侵占司太立利益，切实履行对
司太立填补摊薄即期回报的相关措施。2、在中国证监会、上海证券交易
所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，
关于重大资产
如果司太立的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监
重组摊薄即期
会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海证
回报的承诺
券交易所的要求。3、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本
人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
关于重大资产
重组期间无股 自本承诺函出具之日至本次重组实施完毕期间，本人无任何减持上市公
胡爱敏
份减持计划的 司股份的计划。
承诺
1、除浙江台州海神制药有限公司外，香港西南国际控制的其他企业目前
不存在从事与上市公司及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，
将不会在中国境内外以任何形式从事或协助其他方从事任何与上市公司
及其控制的企业的经营业务构成或可能构成竞争的业务，亦不会直接或
间接对与上市公司及其控制的企业从事的经营业务构成或可能构成竞争
的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。2、若上
关于避免与上
香港西南国 市公司从事新的业务领域，则香港西南国际亦不会从事与上市公司的新
市公司同业竞
际 业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书面同意的除外。3、
争的承诺
香港西南国际如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制
的企业经营的业务构成或可能构成竞争，则承诺方将立刻通知上市公司，
并尽可能将该商业机会让与上市公司。4、香港西南国际将不会利用从上
市公司获取的信息或其他资源以任何方式作出任何损害上市公司利益的
行为。5、如因香港西南国际违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承
诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，
13
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
1、承诺方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了全部与本次交易相关的文件及资料，承诺方
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
关于所提供资
签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证
料真实性、准确
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律
性和完整性的
责任。2、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章、
承诺函
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公
司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、承诺方已经合法拥有标的资产的完整权利，未在标的资产上设定任何
抵押、质押及其他会导致无法将标的资产过户给司太立的权利限制。2、
承诺方已依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出
关于标的资产
资或抽逃出资等违反作为目标公司股东所应承担的义务及责任的行为。
权属的承诺函
3、承诺方不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持目
标公司全部或部分股份的情形。4、标的资产的权属清晰，不存在任何权
属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。
1、截至本承诺函出具之日，标的公司浙江台州海神制药有限公司不存在
关于标的资产 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
香港西南国
合法合规性的 查的情形，不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或
际、宁波天
承诺函 者刑事处罚的情形。 2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
堂硅谷、西
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
藏硅谷天堂
1、承诺方及承诺方主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、
承诺方及承诺方主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证
关于无违法违
券交易所纪律处分等情况。3、截至本承诺函签署日，承诺方及承诺方主
规行为的承诺
要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、或涉嫌违法违规
函
正被中国证监会立案调查的情形。4、若因上述确认内容不真实或承诺方
及承诺方的全体主要管理人员违反以上任何事项，并导致司太立遭受损
失，承诺方将对由此给司太立造成的全部损失做出全面、及时和足额的
赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
1、承诺方将避免一切非法占用司太立的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求司太立向承诺方或承诺方控制的企业提供任何形式的担保。2、
承诺方将尽可能地避免和减少与司太立的关联交易；对无法避免或者有
关于减少和规 合理原因而发生的关联交易，将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，
范与上市公司 按照正常的市场交易条件进行，履行合法程序，依法签订协议，并按照
关联交易的承 司太立章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关
诺函 规定履行相关义务，保证不通过关联交易损害司太立及其他股东的合法
权益。3、因承诺方违反本承诺函，导致司太立遭受损失，承诺方将对由
此给司太立造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极
消除由此造成的任何不利影响。
14
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
1、本次交易后，承诺方将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，
保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从
事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、
关于保持上市
财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公
公司独立性的
司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。2、承诺方保证切实
承诺函
履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如承诺方未
能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，承诺方将
赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
本公司及经办人员同意浙江司太立制药股份有限公司本次重大资产重组
关于本次重大
的相关文件中使用本公司出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已
资产重组文件
中信建投证 经本公司审阅，确认相关文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误
真实性、准确性
券 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
和完整性的承
的法律责任。如本次重组相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
诺函
漏，本公司及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
关于浙江司太 本所出具的有关本次重大资产购买暨关联交易的法律意见书中披露的所
立制药股份有 有信息真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，
限公司重大资 所引用的数据均已注明资料的来源，并按照中国证监会的要求提供了原
金诚同达律 产购买暨关联 件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。本所及本所经办
师 交易的法律意 律师保证本所出具的有关本次重大资产购买暨关联交易的法律意见书内
见书真实性、准 容真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
确性和完整性 责任。如本次交易专业报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
的承诺书 本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本所作为浙江司太立制药股份有限公司重大资产组项目的审计机构，承
对出具的专业
诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
报告真实性、准
天健会计师 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对
确性和完整性
本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
的承诺书
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本公司作为浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目
的评估机构，承诺针对本次交易出具的《评估报告》（坤元评报〔2018〕
对出具的专业
526 号）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
报告真实性、准
坤元评估 性和完整性承担相应的法律责任。如本公司针对本次重组交易出具的《评
确性和完整性
估报告》（坤元评报〔2018〕526 号）存在虚假记载、误导性陈述或重大
的承诺书
遗漏，本公司未能勤勉尽责的，在该等事项依法认定后，将承担连带赔
偿责任。
十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行
动人、董事、监事、高级管理人员在本次重组实施期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本摘要签署日，胡锦生先生持有上市公司 21.38%的股份，为上市公司的控股
股东，胡健先生、胡爱敏女士为胡锦生先生的一致行动人。
15
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
上市公司控股股东胡锦生先生及其一致行动人已就本次重组出具说明：本次重组有
助于解决上市公司与实际控制人之间的同业竞争问题，进一步提升上市公司规范运作水
平。本次重组有助于发挥上市公司和标的公司在采购、生产、销售方面的规模协同效应，
实现产品研发技术、生产工艺、销售渠道和客户资源等方面的优势互补和资源共享，进
一步提升上市公司的经营效率和业绩水平，原则同意上市公司本次重组。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东胡锦生先生及其一致行动人胡健先生、胡爱敏女士已出具承诺，
“自本承诺函出具之日至本次重组实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计
划。”
上市公司的董事、监事、高级管理人员也已出具承诺：“自本承诺函出具之日至本
次重组实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务人将严
格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履
行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决
策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
本次交易收购的资产由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构进
行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具了独立财务顾问报告和法
律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公司董事
会审议本次交易议案时，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意
见。本次交易相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制
度》，关联股东将回避表决。
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浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市
公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公
司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易摊薄即期回报情况的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次交
易对即期回报摊薄的影响进行了分析，预计本次交易完成后不存在摊薄上市公司即期回
报的情况。
然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，上市公司在经
营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除
公司实际经营成果低于预期的情况，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的
风险。
2、应对本次交易可能摊薄即期回报的措施
本次交易实施完毕后，公司将采取下列填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上市规则》、上交所《上市公司募集资金管理办法》及公司制定
的《募集资金管理办法》，进一步加强对募集资金存储、使用、管理及监督，提升规范
募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，防范募集资金使用风险，保
护投资者利益。
（2）积极提升上市公司核心竞争力，强化内部管控
17
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
上市公司将致力于进一步巩固和提升在 X 射线造影剂领域的核心竞争优势、拓宽
市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。上市公司将继续加强在质量管理、安全管
理、环保管理方面的流程、制度和工艺，进一步提高公司日常运营效率，降低公司运营
成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。
（3）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会
能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保
独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监
事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及上市公司财务的监督权和
检查权，为上市公司发展提供制度保障。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
上市公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人做出了关于本次交易可能摊薄
即期回报填补措施的承诺，具体承诺内容详见本摘要“重大事项提示”之“九、本次交
易相关方作出的重要承诺”。
18
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易相关议案已经上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过，本次交易方
案还需要提交上市公司股东大会审议。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，相关批准、审批手续均为本次交易的前提
条件。本次交易能否取得上述批准、审批手续以及最终取得批准、审批手续的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易可能被暂停、终止或取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20
个交易日内未发生异常波动。公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商
过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。尽管上市公
司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异
常波动、异常交易或可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能，提
请投资者注意。
（三）交易标的的评估作价风险
坤元评估采用收益法和资产基础法对海神制药 100%股权进行评估，并采用收益法
评估结果作为海神制药全部股东权益价值的最终评估结果。根据坤元评估出具的《资产
评估报告》，截至评估基准日（2018 年 6 月 30 日），海神制药经审计的归属于母公司
所有者权益（模拟合并报表口径）账面价值为 21,459.97 万元，海神制药股东全部权益
采用收益法的评估价值为 75,327.57 万元，评估增值 53,867.60 万元，增值率 251.01%。
综合考虑本次交易为司太立带来的协同效应，经交易各方协商，海神制药 94.67%股权
的交易作价为 80,471.80 万元，较海神制药 94.67%股权对应的评估值 71,312.61 万元溢
价 12.84%。
本次交易作价的依据为标的公司未来收益的预测及综合考虑本次交易为上市公司
带来的协同效应，均建立在一系列假设前提的基础上，未来如果出现宏观经济波动等预
19
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
期假设之外的重大不利变化，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平，从而可能出
现资产估值与实际情况不符的情形。公司提醒投资者关注本次交易拟注入资产评估增值
较大及溢价交易的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
根据天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，在上市公
司的合并资产负债表中将形成较大商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处
理，但须每年末进行减值测试。未来，如果出现宏观经济形势及市场行情恶化、客户需
求变化、行业竞争加剧导致标的公司未来经营业绩未达预期，则本次交易所形成的商誉
将会有减值风险，从而减少上市公司的当期利润。
（五）本次交易完成后上市公司资产负债率上升的风险
根据上市公司 2017 年《审计报告》（天健审[2018]978 号）、2018 年半年度财务报
告以及天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易对公司负债结构的影
响如下：
单位：万元
2018年6月30日 2017年12月31日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产总额 204,180.51 296,103.08 201,337.05 289,923.83
负债总额 116,451.34 207,489.58 114,093.06 201,617.48
资产负债率 57.03% 70.07% 56.67% 69.54%
上述备考财务数据显示，本次交易完成后上市公司的资产负债率将大幅增加。考虑
到本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到进一步提升，从而逐步增厚股东权益、降
低上市公司的资产负债率。虽然上市公司的资产负债率将随着协同效应的展现以及上市
公司盈利能力逐步提升而下降，但仍请投资者关注本次交易完成后上市公司资产负债率
上升的风险。
（六）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《业绩补偿协议》，本交易项下业绩承诺期为 3 个会计年度。如标的资产交割
在 2018 年实施，则业绩承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年；如标的资产交割在 2019
年实施，则业绩承诺期为 2019 年、2020 年、2021 年。标的公司在 2018 年度、2019 年
度、2020 年度、2021 年度拟实现的净利润预测数分别为 3,777.10 万元、5,229.22 万元、
20
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
6,742.42 万元、8,321.85 万元，净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润进行计算。香港西南国际承诺，标的公司在业绩承诺期内实现的累积净利润不低于累
积预测净利润数，否则将向上市公司进行补偿。
提请投资者关注标的公司海神制药未来营业收入和净利润情况，以及由于市场竞争
加剧、技术更新等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。尽管《业绩补偿协议》约定
的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如
果未来标的公司出现经营未达预期的情况，可能会影响上市公司的整体经营业绩和盈利
规模。
二、标的公司经营相关的风险
（一）碘造影剂市场剧烈波动的风险
标的公司主要从事碘造影剂原料药的研发、制造、销售，碘造影剂市场的景气程度
直接影响其经营业绩。尽管全球和中国碘造影剂市场保持稳健增长趋势，但如果碘造影
剂市场因医疗技术变化、宏观经济影响等因素影响导致增长不达预期，将对标的公司的
业绩增长造成不利影响。
（二）产品客户集中的风险
报告期内，碘海醇、碘帕醇原料药的销售收入占标的公司同期主营业务收入的比例
分别为 96.43%、96.78%、92.22%，实现毛利占同期主营业务毛利的比例分别为 89.69%、
94.17%、87.68%。如果碘海醇、碘帕醇原料药市场发生不利变化，有可能会对公司的经
营业绩带来较大影响。
报告期内，标的公司对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为 72.74%、
72.17%和 66.27%，占比较高。如果市场竞争格局和供应关系改变，主要客户减少甚至
停止对标的公司原料药的采购，将对经营业绩产生不利影响。
（三）生产许可证书无法续期的风险
标的公司属于药品生产企业，根据我国医药行业的现行法规，医药生产企业经营期
间必须取得国家和各省药品监管部门颁发的相关证书和许可证，包括药品生产许可证、
药品批准文号、GMP 认证证书等。上述证书及许可证均有一定的有效期，有效期满，
需接受有关部门的重新评估，合格后方可延续获得特许经营许可证。倘若标的公司无法
21
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
在规定的时间内获得批准文号的再注册批件，或未能在相关证书有效期届满之前换领新
证，标的公司的生产经营将受到一定影响。
（四）汇率风险
报告期内，标的公司境外收入占主营业务收入的比例分别为 82.28%、83.48%和
85.52%，境外采购金额比例也相对较高。由于公司境外销售与采购均以美元结算，故汇
率变化直接影响公司收益。此外，标的公司报告期内由于汇率变化形成的汇兑损失分别
为 1,456.58 万元、-526.17 万元和-93.74 万元，变化幅度较大，同期标的公司净利润为
859.52 万元、5,470.15 万元和 1,195.58 万元，汇兑损益波动对公司业绩影响较大。若未
来美元兑人民币汇率出现较大波动，将使标的公司汇兑损益风险增加，给标的公司未来
经营业绩造成影响。另外，由于汇兑损益不确定性较强，无法合理预计，公司在预测时
未予考虑，公司提请投资者注意相关风险。
（五）原材料价格波动风险及原材料供应风险
标的公司碘造影剂原料药产品的主要原材料为碘。报告期内，原料碘的采购金额占
当期采购总额的比例分别为 25.56%、27.20%和 28.10%，碘的价格直接影响到原材料的
采购及成本。目前标的公司原料碘的采购企业主要集中在智利和日本，两国的政治、经
济局势变化都可能影响碘的供应。如果因某些突发事件造成碘供应量不足或碘价格持续
大幅上涨，则标的公司存在成本上升以及原材料供应风险。
（六）贸易摩擦风险
随着中国原料药在世界市场份额的扩大，各原料药进口大国可能会出台一系列措施
限制我国原料药进口，以保护本国的原料药生产企业，其中最常用的措施如反倾销、反
垄断等非关税贸易壁垒。标的公司产品出口国家或地区主要有欧洲、日本、韩国、印度
等，如果国际市场环境发生不利变化，标的公司出口国家或地区的原料药行业对华产生
贸易摩擦，则将对标的公司出口业务产生不利影响。
（七）技术替代风险
目前主流的造影剂按照造影原理划分，主要分为超声造影剂、X 射线造影剂和磁共
振造影剂。根据 Newport Premium 统计，2017 年 X 射线造影剂在全球各类造影剂市场
中的占比为 72.16%，是全球范围内使用最为广泛的造影剂门类。标的公司目前主要致
22
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
力于 X 射线造影剂原料药的生产，如果未来由于其他造影检查手段的价格、效果、适用
范围都较 X 射线造影剂更具竞争力，或者在上述三种主流造影诊断方式之外出现新的竞
争、替代医学影像诊断方式，可能会对标的公司的 X 射线造影剂原料药业务造成不利影
响。
（八）环保风险
标的公司在生产过程中会产生废气、废水和废物等“三废”，如果处理不当将会污
染环境。随着国家经济增长方式的转变、可持续发展战略的全面实施，国家环保政策日
趋完善，环境污染治理标准也进一步提高，政府部门可能在未来出台更多的法律法规，
提高环保标准，造成标的公司环保费用的支出相应增加。报告期内，标的公司存在因违
反环保规定被相关部门处罚的情况，如果未来发生重大环保污染事故，会对标的公司生
产经营及业绩造成不利影响。
（九）市场竞争风险
目前 X 射线造影剂市场份额相对集中，但由于该行业具有较好的发展前景和市场潜
力，行业中的现有企业可能会加大对该领域的投入，以抢占市场份额，未来也可能有更
多的企业进入该行业。上述因素不仅会对行业整体的利润率造成一定影响，而且也会使
标的公司面临更激烈的竞争，从而对标的公司经营业绩产生一定影响。
（十）产品质量控制风险
化学原料药产品生产流程长、工艺复杂，影响产品质量的因素较多，虽然标的公司
制定了严格的质量控制体系，但在原材料采购、产品生产、存储和运输等过程中仍可能
出现各种偶发因素，引发产品质量问题，从而导致标的公司的生产经营受到不利影响。
此外，也存在因下游企业的制剂产品质量问题，造成整个造影剂产业链受到不利影响，
间接影响标的公司生产经营的情况。
（十一）业绩波动的风险
海神制药 2017 年全年的净利润为 5,470.15 万元，2018 年上半年实现净利润为
1,195.58 万元，呈现业绩下滑的趋势，其主要原因系：（1）2017 年底海神制药被香港
西南国际收购后，部分客户根据海神制药实际控制人变化的情况，与海神制药就未来业
务合作重新进行了评估和沟通；（2）2018 年上半年海神制药对部分车间的生产设备进
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行了全面检修，造成个别月份生产规模下降，上述因素共同影响了海神制药的销售数量
和销售收入，造成毛利下降。目前，海神制药与部分海外客户业务合作的重新评估和沟
通程序已经完成，部分检修的车间也已经恢复生产，上述影响 2018 年上半年业绩下滑
的暂时性因素已经基本消除。但仍不排除未来市场环境、客户变化或者海神制药自身原
因等导致的业绩波动情况，提请投资者关注海神制药业绩波动的风险。
三、上市公司经营相关的风险
（一）与标的公司的整合风险
本次交易完成后，海神制药将成为上市公司的子公司，双方可以在产品、技术、市
场和客户资源等方面共享优质资源，有利于提升上市公司的整体实力。但是，上述优势
互补的实现需要上市公司对海神制药进行多个方面的整合，整合的时间、进度、效果都
存在一定程度的不确定性，公司提请投资者关注本次交易存在的后续整合风险。
（二）股票价格波动风险
股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供
求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多
因素的影响，公司股票价格可能因上述因素而波动。另外，公司本次交易的后续相关事
项尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，将给投资者带来
一定的风险。
四、其他风险
上市公司不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、国内外造影剂市场呈现稳步增长态势
造影剂又称对比剂，通过增加医学成像过程中受验者影像的对比度，从而更清晰地
观察到人体不同器官、细胞组织或躯体腔隙，以便为医疗诊断提供依据。近年来，受人
口老龄化加剧，恶性疾病发病率增加，肿瘤、心血管以及神经系统疾病的诊断检查普及
和诊断检查适用范围扩大等因素影响，造影剂市场呈现出稳步发展的态势。根据 Newport
Premium 的统计数据，2015 年、2016 年、2017 年全球造影剂的市场规模分别为 37.35
亿美元、39.90 亿美元、44.18 亿美元，预计 2021 年将突破 50 亿美元。根据中国医药工
业中心的统计，近年来国内造影剂市场也呈现出快速增长的趋势，2013 至 2017 年，由
68.16 亿元增长至 112.50 亿元，复合年均增长率为 13.35%，预计到 2021 年国内造影剂
市场规模将突破 180 亿元。
按照造影原理不同，造影剂主要可分为 X 射线造影剂、磁共振造影剂和超声造影
剂。X 射线造影剂主要是根据人体各组织器官对 X 射线吸收程度不同从而形成不同密
度的影响，利用造影剂改变被检查组织器官与邻近组织的密度差而发挥诊断检查功效；
磁共振造影剂则是通过改变体内局部组织中水质子的弛豫速率，提高正常与患病部位的
成像对比度，从而显示人体内器官的功能状态而发挥诊断检查功效；超声造影剂则是在
超声造影时向血液中加入不同声阻抗值的介质，增强血液的散射，从而提高血管、心腔
和组织的显像。
目前，X 射线造影剂仍是造影剂市场的主体。Newport Premium 统计数据显示，2017
年全球 X 射线造影剂市场规模为 31.88 亿美元，占整个造影剂市场规模的比重为 72.16%；
磁共振造影剂市场规模为 11.57 亿美元，占比为 26.20%；超声造影剂的市场规模为 0.73
亿美元，占比为 1.64%。中国医药工业中心的统计数据显示，2017 年全国医院市场 X
射线造影剂的销售规模达 93.49 亿元，占整个造影剂市场总额的比重为 83.12%；磁共振
造影剂市场规模达 15.41 亿元，占比为 13.70%；超声造影剂市场规模达 3.56 亿元，占
比为 3.18%。
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全球市场各类造影剂市场份额（2017年） 国内市场各类造影剂市场份额（2017年）
1.64% 3.18%
13.70%
X射线造影剂 X射线造影剂
26.20%
磁共振造影剂 磁共振造影剂
72.16% 83.12%
超声造影剂 超声造影剂
数据来源：Newport Premium 数据来源：中国医药工业信息中心
2、碘造影剂原料药生产厂商面临有利发展机遇
在 X 射线造影剂中，以有机碘化合物造影剂最为常用。有机碘化合物造影剂又可
划分为离子型和非离子型两类，临床中，以碘海醇、碘帕醇等为代表的非离子型有机碘
化合物造影剂以渗透压低、不良反应少等优良特性而获得了广泛应用。据统计，2017
年碘海醇的全球市场规模为 11.70 亿美元、较 2016 年增长 5.84%，中国国内市场规模为
22.75 亿元、较 2016 年增长 0.93%；2017 年碘帕醇的全球市场规模为 6.93 亿美元、较
2016 年增长 3.00%，中国国内市场规模为 14.25 亿元、较 2016 年增长 8.70%。
碘造影剂市场规模的日益扩大，为上游碘海醇、碘帕醇原料药厂商的发展提供了有
利机遇。一方面，碘海醇、碘帕醇原料药的生产具有较高的资金和技术壁垒，造成碘造
影剂原料药行业的供给呈现出较高的集中度。以碘海醇原料药为例，根据 Newport
Premium 和中国医药工业信息中心的统计数据，除原研厂商或经销商外，包括司太立、
海神制药在内，国内目前仅有 6 家厂商获得了碘海醇原料药生产许可，碘帕醇原料药的
生产和进口厂家则更少。另一方面，下游碘造影剂市场近年来规模的日益扩大以及获得
碘海醇、碘帕醇造影剂仿制药生产许可的国内外厂商日益增多，都在一定程度上客观增
加了碘海醇、碘帕醇原料药的需求，从而为碘海醇、碘帕醇原料药的生产厂商提供了有
利的发展机遇。
（二）本次交易的目的
1、解决同业竞争、促进上市公司规范运作
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海神制药的实际控制人卢唯唯女士为上市公司实际控制人之一胡健先生的配偶，海
神制药所从事的碘海醇、碘帕醇原料药的生产、销售经营活动与上市公司现有的主营业
务构成同业竞争。本次交易完成后，海神制药将成为上市公司的子公司，从而解决上市
公司与实际控制人之间的同业竞争问题，有助于上市公司进一步提升规范运作水平、切
实保护中小股东利益。
2、发挥规模协同效应，实现优势互补和资源共享
司太立和海神制药两家企业在国内碘造影剂原料药领域均具有较强的影响力，本次
交易完成后，有助于发挥双方在采购、生产、销售方面的协同效应，实现产品研发、生
产工艺、原料采购、销售渠道和客户资源等方面的优势互补和资源共享，具体而言：首
先，司太立与海神制药在原材料品类上重合度较高，通过集中采购可以提升对上游供应
商的议价能力，降低采购成本。其次，造影剂原料药领域的市场集中度高，司太立与海
神制药是国内外碘海醇、碘帕醇原料药的重要供应商，双方合并后行业地位和市场份额
将得到提升，对下游的造影剂制剂生产商的影响力进一步增强，有助于强化议价能力，
提升利润空间。再次，在碘造影剂原料药的生产工艺方面，司太立和海神制药通过多年
的研发、生产经验积累，各自具有一定优势。双方合并后将在产品研发、生产流程、制
造工艺、质量控制等领域实现技术共享，有效提升整体工艺水平和产品质量。最后，本
次交易还有助于司太立和海神制药销售渠道和市场覆盖的深度融合。一方面，上市公司
丰富的产品组合可以为海神制药客户提供更多元的产品和服务，有利于海神制药开拓新
市场；另一方面，海神制药在碘海醇、碘帕醇领域的专注也塑造了其独特的产品优势，
有利于为上市公司客户提供更多的产品选择。
二、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次
交易已履行的和尚未履行的决策程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、上市公司已履行的决策程序
2018 年 10 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于
本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
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2018 年 10 月 26 日，上市公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于
本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2018 年 10 月 25 日，交易对方香港西南国际的股东西南集团控股有限公司（South
West Group Holding Co., Limited）作出股东决定，同意本次交易。
2018 年 10 月 25 日，交易对方宁波天堂硅谷的股东浙江天堂硅谷资产管理集团有
限公司作出股东决定，同意本次交易。
2018 年 10 月 25 日，交易对方西藏硅谷天堂的股东新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有
限责任公司作出股东决定，同意本次交易。
3、标的公司的批准和授权
2018 年 10 月 25 日，海神制药召开董事会，同意本次交易。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易的相关议案尚需上市公司股东大会审议通过，本次交易能否通过股东大会
的审议存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
在获得上市公司股东大会的批准前，上市公司不得实施本次交易。
三、本次交易具体方案
（一）交易方案概况
1、整体方案
上市公司拟以支付现金的方式向香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂购买
其持有的海神制药 94.67%的股权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂。
3、交易价格及定价依据
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坤元评估采用收益法和资产基础法对海神制药 100%股权进行评估，并采用收益法
评估结果作为海神制药全部股东权益价值的最终评估结果。根据坤元评估出具的《资产
评估报告》，截至评估基准日（2018 年 6 月 30 日），海神制药经审计的归属于母公司所
有者权益（模拟合并报表口径）账面价值为 21,459.97 万元，海神制药股东全部权益采
用收益法的评估价值为 75,327.57 万元，评估增值 53,867.60 万元，增值率 251.01%。
综合考虑本次交易为司太立带来的协同效应，经交易各方协商，海神制药 94.67%
股权的交易作价为 80,471.80 万元，较海神制药 94.67%股权对应的评估值 71,312.61 万
元溢价 12.84%。交易各方获得的转让对价如下表所示：
本次交易前在海神制药的 本次交易转让的海神制 本次交易获得的现金
序号 交易对方
持股比例 药股权比例 对价（万元，注）
1 香港西南国际 82.91% 82.91% 70,471.80
2 宁波天堂硅谷 5.88% 5.88% 5,000.00
3 西藏硅谷天堂 5.88% 5.88% 5,000.00
合计 94.67% 94.67% 80,471.80
注：以上转让对价均为含税价格，并已包含就本次交易香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂应缴纳的
所有税款，包括但不限于企业所得税以及交易一方的印花税。
关于司太立收购海神制药协同效应的分析及本次交易定价高于评估值的分析，详见
重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“八、董事会对本次交易标的评估的合理
性及定价的公允性分析”之“（四）海神制药与上市公司之间协同效应的分析和说明”、
“（九）交易定价与评估结果差异分析”。
4、支付方式
本次交易支付的对价全部为现金，上市公司将在标的资产工商登记过户至上市公司
后的 30 个工作日内，向香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂支付全部现金转
让对价。
本次交易支付的现金来源为上市公司自有资金与银行并购贷款。一方面，截至 2018
年 11 月 8 日，上市公司合并口径可动用的自有资金约 35,354 万元；另一方面，中国银
行仙居支行将为上市公司本次交易提供不超过 48,000 万元的并购贷款，因此上市公司
自有资金与银行并购贷款合计为 83,354 万元，足以支付本次交易的 8.05 亿元对价。
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根据天健会计师出具的天健审〔2018〕8046 号的《审阅报告》，本次交易前后上市
公司偿债能力指标对比情况如下：
2018/6/30 2018/6/30 2017/12/31 2017/12/31
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
流动比率（倍） 1.10 0.59 1.24 0.62
速动比率（倍） 0.70 0.37 0.79 0.37
资产负债率 57.03% 70.07% 56.67% 69.54%
在编制备考合并财务报表时，天健会计师假设上市公司将本次应支付的股权转让款
8.05 亿元全部计入负债科目，从而导致上市公司备考财务报表的流动比率和速动比率
下降、资产负债率上升。但考虑到：（1）上市公司实际为本次交易向银行申请的并购贷
款为 48,000 万元，低于编制备考报表时计入负债科目的应支付股权转让款总额；（2）
上市公司收购海神制药完成后，海神制药每年产生的净利润将并入上市公司合并报表，
逐年增厚上市公司的股东权益；（3）在党中央、国务院、中国证监会、上海证券交易所
支持民营企业发展的良好政策导向以及资本市场股权融资渠道、融资品种不断拓宽的背
景下，上市公司未来可以择机通过股权融资的方式扩大净资产规模、偿还银行贷款，从
而优化上市公司资本结构，因此本次交易造成的上市公司负债率提升不会对上市公司未
来的经营发展产生重要影响。
（二）标的资产估值情况
坤元评估采用收益法和资产基础法对海神制药 100%股权进行评估，并采用收益法
评估结果作为海神制药全部股东权益价值的最终评估结果。根据坤元评估出具的《资产
评估报告》，截至评估基准日（2018 年 6 月 30 日），海神制药经审计的归属于母公司所
有者权益（模拟合并报表口径）账面价值为 21,459.97 万元，海神制药股东全部权益采
用收益法的评估价值为 75,327.57 万元，评估增值 53,867.60 万元，增值率 251.01%。
（三）期间损益归属
根据交易各方签署的《资产购买协议》，自《资产购买协议》签署日起，未经上市
公司事先同意，海神制药不得分配海神制药在评估基准日之前的留存收益及滚存未分配
利润。
交割日前海神制药的留存收益及滚存未分配利润，交割日后上市公司按照其在海神
制药拥有的股权比例享有。评估基准日至交割日之间的过渡期内，海神制药如实现盈利，
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或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按照其在海神制药拥有的股权比例享
有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由香港西南国际按照上市公司在海
神制药拥有的股权比例（即 94.67%）以现金方式补足，宁波天堂硅谷和西藏硅谷天堂
不承担亏损。
为明确海神制药自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，将以距交割日最近的月份
的月末为审计基准日，由上市公司聘请的具备证券期货从业资格的会计师事务所对海神
制药在该期间净资产的增加或减少情况进行审计，并出具相应的交割审计报告。香港西
南国际应当在前述交割审计报告出具之日起 10 个工作日内向上市公司以现金方式支付
过渡期损益补偿款项（如有）。该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账
户。若香港西南国际未能按时向上市公司全额支付过渡期损益补偿款项的，每延迟一天，
该交易对方应向上市公司支付相当于未到账金额 1‰的违约金。
（四）业绩承诺与补偿
1、业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为香港西南国际。
2、业绩承诺期间
标的公司的业绩承诺期为 3 个会计年度。如海神制药 94.67%股权交割在 2018 年实
施，则业绩承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年；如海神制药 94.67%股权交割在 2019
年实施，则业绩承诺期为 2019 年、2020 年、2021 年。
3、业绩承诺目标
根据资产评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》，海神制药在 2018 年度、2019
年度、2020 年度、2021 年度拟实现的净利润预测数分别为 3,777.10 万元、5,229.22 万
元、6,742.42 万元、8,321.85 万元（以下简称“预测净利润数”）。
业绩承诺方承诺：（1）如海神制药 94.67%股权在 2018 年实施交割，则海神制药在
2018-2020 年实现的累积净利润（该净利润指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润），不低于《资产评估报告》所预测对应的海神制药同期（2018-2020
年）的累积预测净利润数。否则，业绩承诺方应按照《业绩补偿协议》规定的方式向上
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市公司进行补偿。（2）如海神制药 94.67%股权在 2019 年实施交割，则海神制药在
2019-2021 年实现的累积净利润（该净利润指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润），不低于《资产评估报告》所预测对应的海神制药同期（2019-2021
年）的累积预测净利润数。否则，业绩承诺方应按照《业绩补偿协议》规定的方式向上
市公司进行补偿。
4、实现业绩的确定
如海神制药 94.67%股权在 2018 年交割，上市公司应在进行 2020 年度审计时，对
海神制药在 2018-2020 年实现的累积净利润数与《业绩补偿协议》约定的海神制药同期
累积预测净利润的差额予以审查，并由负责上市公司审计的具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所对此出具专项审计报告。
如海神制药 94.67%股权在 2019 年交割，上市公司应在进行 2021 年度审计时，对
海神制药在 2019-2021 年实现的累积净利润数与《业绩补偿协议》约定的海神制药同期
累积预测净利润的差额予以审查，并由负责上市公司审计的具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所对此出具专项审计报告。
5、补偿安排
（1）业绩补偿
如海神制药在业绩承诺期实现的累积净利润低于《资产评估报告》所预测海神制药
同期的累积预测净利润数，则上市公司应在专项审计报告出具之日起 10 个工作日内，
以书面方式通知业绩承诺方标的公司在该期间实现累积净利润数小于累积预测净利润
数的事实，并要求业绩承诺方支付按照下列公式计算出的补偿金额：
业绩承诺方应支付的业绩补偿金额=（业绩承诺期标的公司累积预测净利润－业绩
承诺期标的公司实现的累积净利润）÷业绩承诺期标的公司累积预测净利润 ×业绩承诺
方收取的交易对价
上述公式中：①“业绩承诺期标的公司实现的累积净利润”指业绩承诺期内海神制
药各年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和；②“业绩承诺方
收取的交易作价”指香港西南国际按照《资产购买协议》应收取的标的资产转让价款。
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（2）减值补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如“标的公司股权期末减值额×业绩
承诺方所持标的公司股权比例﹥业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额”，
则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方应支付的减值补偿金额的
计算公式如下：
业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标
的公司股权比例﹣业绩承诺期届满业绩承诺方应支付的补偿金额
上述公式中：①“标的公司股权期末减值额”为标的资产评估值减去期末标的资产
的评估值（如少于 0，以 0 计算）并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受
赠与以及利润分配的影响后的金额；②“业绩承诺期间届满时业绩承诺方应支付补偿金
额”指按照《业绩补偿协议》约定计算的在业绩承诺期届满时业绩承诺方应支付的业绩
补偿总额。
业绩承诺方以现金方式对上市公司进行补偿，且其对上市公司的业绩补偿和减值补
偿总额不超过业绩承诺方根据《资产购买协议》在本次交易中收取的交易对价。
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据司太立 2017 年经审计的财务报告和天健会计师出具的海神制药《模拟审计报
告》，本次交易构成重大资产重组，具体测算过程如下：
项目 资产总额 营业收入 资产净额
标的公司（注 1，万元） 32,130.88 26,123.64 21,459.97
交易金额（万元） 80,471.80
上市公司（注 2，万元） 201,337.05 71,093.90 85,718.31
标的公司/上市公司 15.96% 36.75% 25.04%
交易金额/上市公司 39.97% - 93.88%
《重组管理办法》规定的重大资产重组标
50% 50% 50%且金额>5000 万
准
是否达到重大资产重组标准 否 否 是
注 1：标的公司的资产总额、资产净额分别为 2018 年 06 月 30 日的资产总额和归属于母公司股东的
所有者权益的审计数，营业收入为 2017 年度合并口径营业收入的审计数。
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注 2：上市公司 2017 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及营业收入取自其 2017 年经审计的合并
财务会计报告，其中净资产为归属于母公司股东的所有者权益。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，香港西南国际系上市公司实际控制人之一胡健先生配偶卢
唯唯女士控制的公司，为上市公司的关联方。因此，根据《重组管理办法》和《上市规
则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前上市公司控股股东为胡锦生，实际控制人为胡锦生和胡健，本次交易完
成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司实
际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易的对价全部为现金，不涉及上市公司新增股份发行或回购股份注销等事项。
因此，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标
如下：
2018/6/30 2017/12/31
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
总资产（万元） 204,180.51 296,103.08 201,337.05 289,923.83
总负债（万元） 116,451.34 207,489.58 114,093.06 201,617.48
净资产（万元） 87,729.17 88,613.50 87,243.99 88,306.36
资产负债率 57.03% 70.07% 56.67% 69.54%
流动比率（倍） 1.10 0.59 1.24 0.62
速动比率（倍） 0.70 0.37 0.79 0.37
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
营业收入（万元） 42,806.23 53,427.34 71,093.90 97,217.54
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净利润（万元） 6,485.17 7,526.60 8,142.50 13,297.99
归属于母公司所有者的净利润
6,497.55 7,483.65 8,311.70 13,192.40
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.54 0.62 0.69 1.10
稀释每股收益（元/股） 0.54 0.62 0.69 1.10
若本次交易得以实施，上市公司归属于母公司股东的净利润将进一步提升、从而增
厚上市公司每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
六、公司收购海神制药的方式由发行股份变更为现金收购的原因，及本次方案与
前次方案是否存在重大差异
（一）公司收购海神制药的方式由发行股份变更为现金收购的原因
1、采用现金对价的方式更有利于保护上市公司股东利益
与股份支付相比，现金支付不会增加上市公司的总股本，也不会摊薄上市公司现有
股东的回报。假设本次交易也采用上市公司发行股份的方式支付对价，并以审议本次交
易的第三届董事会第十九次会议决议公告日（即 2018 年 10 月 27 日）作为定价基准日，
则发行股份的价格为 17.39 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 90%），以此
为基础测算前次交易（股份支付）、本次交易（现金支付）、本次交易（股份支付）三种
情形对上市公司股东的影响，具体如下表所示：
前次交易 本次交易 本次交易
项目
（股份支付） （现金支付） （股份支付）
发行价格（元/股，不低于定价基准日前 20
26.95 - 17.39
个交易日均价的 90%）
交易对价（万元） 85,000.00 80,471.80 80,471.80
股份对价（万元） 75,000.00 - 80,471.80
股份发行数量（股） 27,829,311 - 46,274,751
重组后上市公司总股本（股） 147,829,311 120,000,000 166,274,751
2017 年上市公司备考每股收益（元/股） 0.92 1.10 0.79
从上表可以看出，采取现金作为支付对价，上市公司 2017 年的备考每股收益为 1.10
元/股，既高于本次交易假设采用股份支付对价的备考每股收益（0.79 元/股），也高于
前次采用“股份+现金”支付对价下的备考每股收益（0.92 元/股），重组完成后对上市
公司的股东回报最高。
2、交易对方基于自身商业安排，希望采用现金支付
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浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要
公司本次收购的交易对方包括香港西南国际、宁波天堂硅谷和西藏硅谷天堂，各交
易对方在与上市公司谈判的过程中，均提出了以现金方式支付对价的商业诉求。就香港
西南国际而言，在其前次于境外收购海神制药的过程中，按照原股东好利安集团的要求
支付了 1.268 亿美元（按照协议签署日美元兑换人民币中间价换算，约合 8.34 亿元人
民币）股权转让款，目前面临着偿付资金本息的压力；宁波天堂硅谷和西藏硅谷天堂均
为专业的投资机构，根据其投资安排，在不同期间对交易对价的支付方式有不同的计划
和安排，本次交易中希望以现金收购方式参与交易。
（二）本次方案与前次方案是否存在重大差异
本次交易方案与前次交易方案相比，除支付方式外，在交易目的、标的资产范围、
交易价格、交易对方、定价方式等方面不存在重大差异：
项目 前次交易方案 本次交易方案 差异分析
交易目的 消除同业竞争 消除同业竞争 无差异
标的公司同为海神制药，标的
标的资产 海神制药 100%股权 海神制药 94.67%股权 资产减少 5.33%的海神制药股
权
本次交易海神制药 94.67%股权
的价格为 80,471.00 万元，换
交易价格 85,000.00 万元 80,471.00 万元 算成海神制药 100%股权的价格
为 85,000.00 万元，与前次交
易一致
前次交易为“股份+现金”的支
75,000.00 万元（股份） 付方式，且股份支付比重为
支付方式 80,471.00 万元
+10,000.00 万元现金 88.23%；本次交易为纯现金支
付的方式
香港西南国际、宁波天堂硅
香港西南国际、宁波天堂
交易对方 谷、西藏硅谷天堂、仙居聚 本次交易减少 2 名交易对方
硅谷、西藏硅谷天堂
量、竺梅寝具
以标的资产评估值为基础， 以标的资产评估值为基
由交易各方协商定价。交易 础，由交易各方协商定价。 定价方式相同，且本次交易的
定价方式
价格较评估值溢价率为 交易价格较评估值溢价率 溢价率低于前次交易
15.90% 为 12.84%
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浙江司太立制药股份有限公司
2018 年 11 月 9 日
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