司太立：2018年第四次临时股东大会会议资料2018-11-10
浙江司太立制药股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会资料
浙江司太立制药股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会会议议程
一、会议安排：
（一）现场会议时间：2018 年 11 月 14 日 下午 14:00
网络投票时间：2018 年 11 月 14 日上午 9:00-11:30，下午 13:00-15:00
（二）现场会议地点：浙江省仙居县现代工业集聚区丰溪西路 9 号公司行政楼 6 楼
会议室
（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（四）参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，
如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）股权登记日：2018 年 11 月 6 日
二、会议主持：胡锦生董事长
三、现场会议流程：
（一）主持人宣布开会并介绍到会股东情况；
（二）董事会秘书宣读《公司2018年第四次临时股东大会会议须知》；
（三）主持人提名并通过本次会议参与清点表决票的股东代表和监事名单；
（四）审议议案：
1、 关于<浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
及摘要的议案》
2、《关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律规定之条件的议案》
3、《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》
4、《关于本次重大资产购买不构成重组上市的议案》
5、《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》
5.01 交易方案
5.02 资产购买方案
5.03 标的资产
5.04 交易对价
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5.05 支付方式
5.06 办理权属转移的合同义务和违约责任
5.07 过渡期损益和滚存利润安排
5.08 补偿安排
5.09 本次交易的决议有效期
6、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》
7、《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告以及审阅报告的议案》
8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估结果的公允性的议案》
9、《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》
10、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明》
11、《关于本次重大资产购买未摊薄即期回报的议案》
12、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<资产购买协议>、<业绩补偿协议>
的议案》
13、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜
的议案》
14、《关于增加公司 2018 年度银行综合授信额度的议案》
15、《关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的临时议案》
15.01 回购股份的目的和用途
15.02 拟回购股份的方式
15.03 拟回购股份的价格区间、定价原则
15.04 拟用于回购股份的资金总额和资金来源
15.05 拟回购股份的种类、数量和占总股本的比列
15.06 回购股份的实施期限
15.07 回购决议有效期
16、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的临时议
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案》
（五）主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，其他除上述议案以外
的问题可在投票后进行提问；
（六）股东和股东代表对议案进行投票表决；
（七）休会，统计现场投票表决结果，现场投票结束后，由工作人员到后台计票，
并将统计结果发至上市公司信息服务平台；
（八）上市公司信息服务平台回复网络及合并投票结果后，由计票负责人宣布本次
股东大会的投票结果；
（九）律师宣读见证意见书；
（十）签署本次股东大会决议和会议记录，董事会秘书宣读本次股东大会决议；
（十一）主持人宣布大会结束。
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2018年第四次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公
司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人
（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事
会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东
合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、 大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、 股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、 股东要求在股东大会上发言的，需在股东大会召开前在签到处的“股东
发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。全部回答问题的环节控制在 30 分
钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排回答问题。除涉及公司商业秘密、内幕
信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股
东的问题。
五、 大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人
数及其所持有股份总数。
六、 股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为“弃权”。
七、 会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股
东的合法权益，保障大会的正常秩序。
八、 公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的
食宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
九、 公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
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议案 1：
《关于<浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）>及摘要的议案》
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《浙江司太立
制药股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会就本次重大资产购买事项编制了
《浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及摘要，
并于 2018 年 10 月 27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2018 年 11 月 14 日
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议案 2：
《关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律规定之条件的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法
律、法规及规范性文件的有关规定，上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要
求：
1、符合国家产业政策和有关环境保护（除已在《浙江司太立制药股份有限公
司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中披露的超批复产能生产的情况外）、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形；
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
按照上述上市公司重大资产重组的条件，董事会对公司实际情况进行了逐项自
查，董事会认为公司实施本次重大资产购买符合相关法律有关重大资产重组的各项
条件。
请各位股东审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2018 年 11 月 14 日
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议案 3：
《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》
各位股东：
本次重大资产购买的交易对方涉及香港西南国际集团有限公司（以下简称“香
港西南国际”）。香港西南国际系上市公司实际控制人之一胡健先生配偶卢唯唯女士
控制的公司。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
请各位股东审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2018 年 11 月 14 日
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议案 4：
《关于本次重大资产购买不构成重组上市的议案》
各位股东：
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起
60 个月内，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额、购买的资产最近一个会
计年度所产生的营业收入或净利润、资产净额，占上市公司控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末相应财务指标的比例达到 100%以上的，
为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议
前一个交易日的股份的比例达到 100%以上的，或者其他可能导致上市公司主营业务
发生根本变化的，构成重组上市。
本次交易前，公司实际控制人为胡锦生和胡健，合计持有公司 40.13%股份。
根据本次交易方案，本次交易是上市公司以支付现金方式购买资产，不涉及发
行新股，因此本次交易完成后，胡锦生、胡健合计仍持有公司 40.13%股份，公司控
制权未发生变更，实际控制人仍为胡锦生和胡健。因此，本次交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
请各位股东审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2018 年 11 月 14 日
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议案 5：
《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》
各位股东：
为了进一步提高公司的资产质量，增强其核心竞争能力和持续盈利能力，公司
拟以现金方式向特定对象购买浙江台州海神制药有限公司（以下简称“海神制药”
或“标的公司”）94.67%股权（以下简称“标的资产”；上述交易以下简称“本次交
易”或“本次重组”）。
1、交易方案
公司拟通过支付现金的方式向香港西南国际集团有限公司（以下简称“香港西
南国际”）、宁波天堂硅谷资产管理有限公司（以下简称“宁波天堂硅谷”）、西藏硅
谷天堂琨御投资管理有限公司（以下简称“西藏硅谷天堂”，与香港西南国际、宁波
天堂硅谷合称“交易对方”或“出售方”）购买其所持有的海神制药94.67%股权。
2、本次交易方案
（1）交易对方
本次交易的交易对方为香港西南国际、宁波天堂硅谷以及西藏硅谷天堂。
（2）标的资产
本次交易的标的资产为海神制药94.67%股权。各交易对方在海神制药的持股情
况如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
香港西南国际 8,291.2659 82.91%
宁波天堂硅谷 588.0000 5.88%
西藏硅谷天堂 588.0000 5.88%
合计 9467.2659 94.67%
（3）交易对价
以2018年6月30日为评估基准日，根据坤元资产评估有限公司于2018年10月26
日出具的编号为坤元评报〔2018〕526号的《浙江司太立制药股份有限公司拟收购
股权涉及的浙江台州海神制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，
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海神制药100%股权截至评估基准日的评估值为75,327.57万元（“标的资产评估值”）。
在标的资产评估值75,327.57万元的基础上，经上市公司与出售方协商，确定上市公
司本次购买标的资产支付的交易总对价为80,471.795万元，其中香港西南国际所持
有的海神制药82.91%股权的转让价格为70,471.795万元，宁波天堂硅谷所持有的海
神制药5.88%股权的转让价格为5,000万元，西藏硅谷天堂所持有的海神制药5.88%股
权的转让价格为5,000万元。
（4）支付方式
本次重组以现金方式支付交易对价，在标的资产工商登记过户至上市公司后的
三十个工作日内支付转让价格。
（5）办理权属转移的合同义务和违约责任
出售方应在获得上市公司股东大会批准后，尽快促使标的公司办理标的资产转
让给上市公司的其他一切必要的事宜，包括但不限于完成股东变更的工商登记手续。
本次交易的资产购买协议生效后，上市公司未能按照交易协议约定的支付期限、
付款金额向出售方支付转让价格的，每逾期一日，上市公司应以应付未付金额为基
数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金，但由于出售方
的原因导致逾期付款的除外。
本次交易的资产购买协议生效后，各出售方违反交易协议的约定，未能按照交
易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一日，违约方应以其所出售标
的资产对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金
支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
（6）过渡期损益与滚存利润安排
交割日前标的公司的留存收益及滚存未分配利润，交割日后上市公司按照其在
海神制药拥有的股权比例享有。
在过渡期内，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归由
上市公司与标的公司其他未参与本次交易的股东享有，发生的亏损由香港西南国际
按照上市公司在海神制药拥有的股权比例（即94.67%）以现金方式向上市公司补足，
宁波天堂硅谷和西藏硅谷天堂不承担亏损。
上述过渡期损益将根据具有相关证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
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（7）补偿安排
香港西南国际（以下简称“业绩承诺方”）承诺，海神制药于2018年度、2019
年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别不低于人民币3,777.10万元、5,229.22万元、6,742.42万元和8,321.85万元（以
下简称“预测净利润数”）。本次交易项下标的资产的业绩承诺期为3个会计年度。
如标的资产交割在2018年实施，则业绩承诺期为2018年、2019年、2020年；如标的
资产交割在2019年实施，则业绩承诺期为2019年、2020年、2021年（以下简称“业
绩承诺期”）。
如标的公司在业绩承诺期内实现的累积净利润数低于前述承诺的同期的累积预
测净利润数，则上市公司应在专项审计报告出具之日起10个工作日内，以书面方式
通知相关业绩承诺方海神制药该期间实现累积净利润数小于累积预测净利润数的事
实，并要求业绩承诺方补偿按照下列公式计算出的金额：
业绩承诺方应支付的业绩补偿金额=（业绩承诺期标的公司累积预测净利润－业
绩承诺期标的公司实现的累积净利润）÷业绩承诺期标的公司累积预测净利润
×业绩承诺方收取的交易对价
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事
务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的公司股权期末减值额
×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹥业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补
偿金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方应支付的减
值补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持
标的公司股权比例﹣业绩承诺期届满业绩承诺方应支付的补偿金额
前述标的公司股权期末减值额为标的资产评估值减去期末标的资产的评估值
（如少于0，以0计算）并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响后的金额。
业绩承诺方对上市公司的业绩补偿（包括减值补偿），不超过其按照《资产购买
协议》在本次股权转让中收取的交易对价。
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（8）本次交易决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
请各位股东审议。
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议案 6：
《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
各位股东：
公司董事会对于本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照并予以论证，公司董事会认为公司本次
交易符合该条的规定，具体如下：
1、本次交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项，除已在《浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）》中披露的超批复产能生产的情况外，已在本次交易的董事会决议
公告前取得现阶段要求的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易涉及有
关报批事项的，已在《浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，
并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易的标的资产为海神制药的94.67%股权，海神制药为依法设立和有
效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。标的资产出售
方已合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形。
3、本次交易的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市
公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性、减少关联交易，避
免同业竞争。
请各位股东审议。
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议案 7：
《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告以及审阅报告的议案》
各位股东：
为实施本次交易，公司董事会同意聘请中信建投证券股份有限公司、北京金诚
同达律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司为
公司本次重大资产购买提供财务顾问、法律、审计及评估服务。相关中介机构进行
了审计和评估等工作，具体情况如下：
1、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普
通合伙）：
（1）对海神制药 2016 年度、2017 年及 2018 年 1-6 月的财务报表进行了审计，
并出具了标准无保留意见的天健审〔2018〕第 8013 号《审计报告》（具体内容详见
公司于 2018 年 10 月 27 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公
告）；
（2）对司太立 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日备考财务报表及其附注进
行了审阅，并出具天健审〔2018〕第 8046 号《审阅报告》（具体内容详见公司于
2018 年 10 月 27 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告）；
2、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司以 2018
年 6 月 30 日为基准日对海神制药进行评估，并出具了编号坤元评报〔2018〕526 号
《浙江司太立制药股份有限公司拟收购股权涉及的浙江台州海神制药有限公司股东
全部权益价值评估项目资产评估报告》（具体内容详见公司于 2018 年 10 月 27 日刊
登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告）。
请各位股东审议。
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议案 8：
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估结果的公允性的议案》
各位股东：
经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，董事会认为：
1、评估机构的独立性和胜任能力
公司为本次交易聘请的资产评估机构坤元资产评估有限公司具有证券、期货业
务从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规。坤元资产评估有限公司具有从事评
估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。坤元资产评估有限公
司及其委派的经办评估师与本次重大资产重组的各方均没有特殊利害关系，亦不存
在现实或可预期的利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科
学的原则。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规和规定进行，并遵循了市场通用惯例
与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的股东全部权益价值进
行了评估，根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收
益法得到的评估结果作为对海神制药的股东全部权益价值的评估结果。
评估机构本次所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评
估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致，预期未来各年度收益及
现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所采用的折现率等重要评估参数
选取合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、本次交易定价具备公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施
了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合
评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，
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评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日
评估对象的实际情况。公司拟购买资产的交易价格以评估值为基础，由公司与交易
各方协商确定，定价合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提
合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果客观，交易
定价公允。
请各位股东审议。
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议案 9：
《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》
各位股东：
本次交易的标的资产参考资产评估值，由交易各方协商确定交易价格。本次交
易的定价遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章
程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
请各位股东审议。
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议案 10：
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明》
各位股东：
公司拟通过支付现金方式购买海神制药94.67%的股权。根据《上市公司重大资
产重组管理办法》（证监会令第73号）的相关规定，本次交易构成公司的重大资产
重组。同时根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联
交易。
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》等相关规定履行了本次重大资产重组的法定程序；本次公告前，董事会对提
交的法律文件进行了认真审核。公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的
完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
1、截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：
（1）公司与各交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分
的保密措施，制定严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（2）与独立财务顾问等中介机构签署了保密协议。
（3）为了防范内幕交易，保证信息披露的公平性、及时性，上市公司于 2018
年 10 月 13 日发布了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：临
2018-083），披露了上市公司正在筹划重大资产重组事项。
（4）公司筹划重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅剔除
大盘因素和同行业板块因素影响后未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
（5）公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《浙江司太立制药
股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及摘要。
（6）公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次
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交易事项进行了书面认可，同意将本次交易等事项提交公司董事会审议。
（7）2018 年 10 月 26 日，公司与相关交易对方签署附条件生效的《资产购买
协议》、《业绩补偿协议》。
（8）独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就公司本次重大资产购买暨关
联交易出具了核查意见。
（9）截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
① 公司第三届董事会第十九次会议审议并通过了公司本次交易的相关议案，独
立董事对本次交易事项发表了独立意见。
② 公司第三届监事会第十二次会议审议通过了公司本次交易的相关议案。
③ 交易对方香港西南国际、宁波天堂硅谷及西藏硅谷天堂等作出同意本次交易
的决定。
④ 海神制药召开董事会，同意本次交易。
2、截至本说明出具之日，本次交易尚需公司股东大会审议通过。
综上，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市交易规则》等有关
法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现
阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号--重大资产重组申请文件》等法律法规及规范性法律文件的规定，
就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声明和
保证：公司承诺本次交易所提交的相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对前述文件的真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法
有效。
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浙江司太立制药股份有限公司
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请各位股东审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2018 年 11 月 14 日
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议案 11：
《关于本次重大资产购买未摊薄即期回报的议案》
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31 号）等相关要求，公司就
本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了分析，重组完成后未摊薄即期回报。
请各位股东审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2018 年 11 月 14 日
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议案 12：
《关于公司与交易对方签署附条件生效的<资产购买协议>、<业绩补偿
协议>的议案》
各位股东：
公司与交易对方香港西南国际、宁波天堂硅谷及西藏硅谷天堂签署附条件生效
的《资产购买协议》。《资产购买协议》对本次股权转让、交割先决条件、标的资
产的价格以及价款支付、过渡期损益与滚存利润安排、交割、报批、备案及其他必
要措施、标的资产过户之登记、陈述与保证、盈利预测与业绩补偿、税费分担、违
约责任、不可抗力、适用法律及争议解决、协议生效条件等内容进行了明确约定。
公司与香港西南国际签署附条件生效的《业绩补偿协议》。《业绩补偿协议》
对业绩承诺和补偿义务、实际业绩的确定、补偿安排、协议生效、解除和终止、违约
责任、法律适用和争议解决等内容进行了明确约定。
请各位股东审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2018 年 11 月 14 日
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议案 13：
《关于授权董事会办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》
各位股东：
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董
事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、修改、实施
本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项。
2、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产购买的
具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进
行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有
关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授
权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议
范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变
更登记手续；
7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易
有关的其他事宜。
上述授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
请各位股东审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2018 年 11 月 14 日
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议案 14：
《关于增加公司 2018 年度银行综合授信额度的议案》
各位股东：
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 3 月 26 日召开第
三届董事会第十三次会议和 2018 年 5 月 11 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过
了《关于公司向银行申请综合授信的议案》，同意公司及全资（控股）子公司 2018
年度向银行申请总额度不超过 14 亿元（人民币）的综合授信（其中浙江司太立制药
股份有限公司不超过 6 亿元；上海司太立制药有限公司和江西司太立制药有限公司
各不超过 4 亿元）。具体详见《司太立关于向银行申请综合授信的公告》（公告编号：
临 2018-026）。
鉴于目前经营发展情况，公司拟在前述授信额度基础上增加不超过 10 亿元（人
民币）的银行授信额度（其中浙江司太立制药股份有限公司不超过 8 亿元，上海司
太立制药有限公司不超过 2 亿元），合计授信额度不超过 24 亿元（人民币）。
综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款，银行承兑汇票、
商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。
授信期限以签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。具体融资
金额在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。
公司董事会提议股东大会授权公司董事长及其授权代表在上述授信额度内代表
公司办理相关业务,并签署有关法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押
/抵押合同、承兑协议、信用证以及其他法律文件）。
本决议有效期自 2018 年第四次临时股东大会审议通过之日起至 2018 年年度股
东大会召开之日止。
请各位股东审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2018 年 11 月 14 日
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议案 15：
《关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的临时议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社
会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充
规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《上海
证券交易所股票上市规则》等相关规定，基于对浙江司太立制药股份有限公司（以
下简称“公司”或“上市公司”）经营业绩、未来可持续发展能力的坚定信心，同时
基于对公司股票长期投资价值的认同，经综合考虑公司未来发展战略、经营和财务
状况等因素，公司拟回购部分公司 A 股社会公众股股份，具体内容如下：
一、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司经营业绩、未来可持续发展能力的坚定信心，同时基于对公司股票
长期投资价值的认同，经综合考虑公司未来发展战略、经营和财务状况等因素，公
司拟回购部分公司 A 股社会公众股股份，回购的股份将用于包括但不限于股权激励、
员工持股计划、依法注销减少注册资本等法律法规允许的用途，若公司未能实施股
权激励、员工持股计划，回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
（二）拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（三）回购股份的价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币 28.75 元/股（含），未超过董事会审议通
过本次回购决议前 10 个交易日或者前 30 个交易日公司股票平均收盘价的 150%（按
照孰高原则）。
若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股
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价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（四）拟用于回购股份的资金总额和资金来源
本次拟用于回购的资金总额不超过人民币 5,000 万元（含），不低于人民币 2,500
万元（含），资金来源为公司自有或自筹资金。
（五）拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。本次回购股份
的资金总额不超过人民币 5,000 万元（含），不低于人民币 2,500 万元（含）。
以回购金额上限人民币 5,000 万元，回购价格人民币 28.75 元/股测算，预计回
购股份数量为 173.91 万股，约占公司目前已发行总股本的 1.45%；按回购金额下限
2,500 万元，回购价格人民币 28.75 元/股测算，预计回购股份数量为 86.96 万股，约
占上市公司目前已发行总股本的 0.72%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期
间内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，
相应调整回购股份价格上限及回购股份数量。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之
日起不超过 6 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完
毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
2、公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出
回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
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（2）自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，
公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（七）回购决议有效期
本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。
请各位股东审议。
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议案 16：
《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购股份
相关事宜的临时议案》
各位股东：
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会
在本次回购上市公司股份过程中办理回购各项事宜，包括但不限于如下事项：
1、授权上市公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、
价格和数量等；
2、授权上市公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实
施或者终止实施本回购方案；
3、授权上市公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办
法；
4、授权上市公司董事会确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于减少注
册资本、股权激励计划、员工持股计划）；
5、授权上市公司董事会在回购股份实施完成后，办理《浙江司太立制药股份
有限公司章程》修改及注册资本变更事宜，以及对其他可能涉及变动的资料及文件
条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、授权上市公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有
关的其他事宜；
7、授权上市公司董事会具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
8、授权上市公司董事会具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事
项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止期间内
有效。
请各位股东审议。
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