证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临 2018-100
浙江司太立制药股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018 年 11 月 14 日
(二) 股东大会召开的地点：浙江省仙居县现代工业集聚区丰溪西路 9 号公司
行政楼 6 楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 30
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 79,811,391
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 66.5094
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长胡锦生先生主持，本次会议以现场投票
与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、
《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定，本次会议决议合法、
有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 7 人，出席 4 人，公司董事汤军先生、沈文文先生、谢欣女士
因工作原因未能出席；
2、公司在任监事 3 人，出席 2 人，公司监事郑方卫先生因工作原因未能出席；
3、公司董事会秘书吴超群先生出席本次会议；公司部分高级管理人员列席本次
会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于《浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）》及摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 24,104,391 99.7633 57,100 0.2363 100 0.0004
2、 议案名称：关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律规定之条件的议
案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 24,104,391 99.7633 57,100 0.2363 100 0.0004
3、 议案名称：关于本次重大资产购买构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 24,105,791 99.7691 55,800 0.2309 0 0
4、 议案名称：关于本次重大资产购买不构成重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 24,105,791 99.7691 55,800 0.2309 0 0
5、 议案名称：关于本次重大资产购买暨关联交易的议案
5.01 议案名称：交易方案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 24,104,391 99.7633 57,100 0.2363 100 0.0004
5.02 议案名称：资产购买方案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 24,104,391 99.7633 57,100 0.2363 100 0.0004
5.03 议案名称：标的资产
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 24,104,391 99.7633 57,100 0.2363 100 0.0004
5.04 议案名称：交易对价
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 24,104,391 99.7633 57,100 0.2363 100 0.0004
5.05 议案名称：支付方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 24,104,391 99.7633 57,100 0.2363 100 0.0004
5.06 议案名称：办理权属转移的合同义务和违约责任
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 24,104,391 99.7633 57,100 0.2363 100 0.0004
5.07 议案名称：过渡期损益和滚存利润安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 24,104,391 99.7633 57,100 0.2363 100 0.0004
5.08 议案名称：补偿安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 24,104,391 99.7633 57,100 0.2363 100 0.0004
5.09 议案名称：本次交易的决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 24,104,391 99.7633 57,100 0.2363 100 0.0004
6、 议案名称：关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 24,105,691 99.7686 55,800 0.2309 100 0.0004
7、 议案名称：关于批准本次交易有关审计报告、评估报告以及审阅报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 24,104,391 99.7633 57,100 0.2363 100 0.0004
8、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估结果的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 24,104,391 99.7633 57,100 0.2363 100 0.0004
9、 议案名称：关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 24,104,391 99.7633 57,100 0.2363 100 0.0004
10、 议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 24,104,391 99.7633 57,100 0.2363 100 0.0004
11、 议案名称：关于本次重大资产购买未摊薄即期回报的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 24,104,391 99.7633 57,100 0.2363 100 0.0004
12、 议案名称：关于公司与交易对方签署附条件生效的《资产购买协议》、《业
绩补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 24,104,391 99.7633 57,100 0.2363 100 0.0004
13、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买暨关联
交易相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 24,104,391 99.7633 57,100 0.2363 100 0.0004
14、 议案名称：关于增加公司 2018 年度银行综合授信额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 79,754,191 99.9283 57,100 0.0715 100 0.0002
15、 议案名称：关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的临时议案
15.01 议案名称：回购股份的目的和用途
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 79,768,291 99.9459 43,000 0.0538 100 0.0003
15.02 议案名称：拟回购股份的方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 79,768,291 99.9459 43,000 0.0538 100 0.0003
15.03 议案名称：拟回购股份的价格区间、定价原则
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 79,768,291 99.9459 43,000 0.0538 100 0.0003
15.04 议案名称：拟用于回购股份的资金总额和资金来源
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 79,768,291 99.9459 43,000 0.0538 100 0.0003
15.05 议案名称：拟回购股份的种类、数量和占总股本的比列
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 79,768,291 99.9459 43,000 0.0538 100 0.0003
15.06 议案名称：回购股份的实施期限
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 79,768,291 99.9459 43,000 0.0538 100 0.0003
15.07 议案名称：回购决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 79,768,291 99.9459 43,000 0.0538 100 0.0003
16、 议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事
宜的临时议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 79,768,291 99.9459 43,000 0.0538 100 0.0003
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
1 关于《浙江 12,004,391 99.5258 57,100 0.4734 100 0.0008
司太立制
药股份有
限公司重
大资产购
买暨关联
交易报告
书（草案）》
及摘要的
议案
2 关于本次 12,004,391 99.5258 57,100 0.4734 100 0.0008
重大资产
购买暨关
联交易符
合相关法
律规定之
条件的议
案
3 关于本次 12,005,791 99.5374 55,800 0.4626 0 0
重大资产
购买构成
关联交易
的议案
4 关于本次 12,005,791 99.5374 55,800 0.4626 0 0
重大资产
购买不构
成重组上
市的议案
5.01 交易方案 12,004,391 99.5258 57,100 0.4734 100 0.0008
5.02 资产购买 12,004,391 99.5258 57,100 0.4734 100 0.0008
方案
5.03 标的资产 12,004,391 99.5258 57,100 0.4734 100 0.0008
5.04 交易对价 12,004,391 99.5258 57,100 0.4734 100 0.0008
5.05 支付方式 12,004,391 99.5258 57,100 0.4734 100 0.0008
5.06 办理权属 12,004,391 99.5258 57,100 0.4734 100 0.0008
转移的合
同义务和
违约责任
5.07 过渡期损 12,004,391 99.5258 57,100 0.4734 100 0.0008
益和滚存
利润安排
5.08 补偿安排 12,004,391 99.5258 57,100 0.4734 100 0.0008
5.09 本次交易 12,004,391 99.5258 57,100 0.4734 100 0.0008
的决议有
效期
6 关于本次 12,005,691 99.5365 55,800 0.4626 100 0.0009
重大资产
购买符合
《关于规
范上市公
司重大资
产重组若
干问题的
规定》第四
条规定的
议案
7 关于批准 12,004,391 99.5258 57,100 0.4734 100 0.0008
本次交易
有关审计
报告、评估
报告以及
审阅报告
的议案
8 关于评估 12,004,391 99.5258 57,100 0.4734 100 0.0008
机构的独
立性、评估
假设前提
的合理性、
评估方法
与评估目
的的相关
性以及评
估结果的
公允性的
议案
9 关于本次 12,004,391 99.5258 57,100 0.4734 100 0.0008
重大资产
购买定价
的依据及
公平合理
性说明的
议案
10 关于本次 12,004,391 99.5258 57,100 0.4734 100 0.0008
交易履行
法定程序
的完备性、
合规性及
提交法律
文件的有
效性的说
明
11 关于本次 12,004,391 99.5258 57,100 0.4734 100 0.0008
重大资产
购买未摊
薄即期回
报的议案
12 关于公司 12,004,391 99.5258 57,100 0.4734 100 0.0008
与交易对
方签署附
条件生效
的《资产购
买 协 议 》、
《业绩补
偿协议》的
议案
13 关于提请 12,004,391 99.5258 57,100 0.4734 100 0.0008
股东大会
授权董事
会办理本
次重大资
产购买暨
关联交易
相关事宜
的议案
14 关于增加 19,504,191 99.7075 57,100 0.2919 100 0.0006
公 司 2018
年度银行
综合授信
额度的议
案
15.01 回购股份 19,518,291 99.7796 43,000 0.2198 100 0.0006
的目的和
用途
15.02 拟回购股 19,518,291 99.7796 43,000 0.2198 100 0.0006
份的方式
15.03 拟回购股 19,518,291 99.7796 43,000 0.2198 100 0.0006
份的价格
区间、定价
原则
15.04 拟用于回 19,518,291 99.7796 43,000 0.2198 100 0.0006
购股份的
资金总额
和资金来
源
15.05 拟回购股 19,518,291 99.7796 43,000 0.2198 100 0.0006
份的种类、
数量和占
总股本的
比列
15.06 回购股份 19,518,291 99.7796 43,000 0.2198 100 0.0006
的实施期
限
15.07 回购决议 19,518,291 99.7796 43,000 0.2198 100 0.0006
有效期
16 关于提请 19,518,291 99.7796 43,000 0.2198 100 0.0006
公司股东
大会授权
董事会办
理本次回
购股份相
关事宜的
临时议案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
公司接到股东单位浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司（持有公司股票
1,434,400 股）和浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司（持有公司股票 1,565,400
股）通知，其工作人员在网络投票过程中操作不当，未按照本次股东大会通知对
议案 1-13 项作回避处理。经公司确认投票结果，对议案 1-13 项的“同意”票数
统计中剔除浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司和浙江天堂硅谷合胜创业投资
有限公司表决票数，本次处理对相关议案的表决结果不造成实质性影响。
除上述问题外，本次投票结果均符合相关法律法规的要求，本次股东大会全
部议案均表决通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京金诚同达律师事务所
律师：郑晓东、郑寰
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会
规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次会议人
员的资格、召集人员合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 浙江司太立制药股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会决议；
2、 北京金诚同达律师事务所关于浙江司太立制药股份有限公司 2018 年第四次
临时股东大会的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
浙江司太立制药股份有限公司
2018 年 11 月 15 日