司太立：中信建投证券股份有限公司关于浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2018-11-24
中信建投证券股份有限公司
关于
浙江司太立制药股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十一月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受浙江司太立制药股份有限公司的委托，担任
浙江司太立制药股份有限公司本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，并
制作本核查意见。
本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和
诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分
了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，本次交易各方均
已保证向本独立财务顾问提供的材料具备真实性、准确性和完整性，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规
定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文
件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意
见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作出任何
解释或说明。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件全文。
1
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1
目 录 ............................................................................................................................. 2
释 义 ............................................................................................................................. 3
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 4
一、本次交易的方案概述 .................................................................................... 4
二、标的资产估值情况 ........................................................................................ 5
三、期间损益归属 ................................................................................................ 5
四、业绩承诺与补偿 ............................................................................................ 5
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市 ................ 8
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 9
一、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................ 9
二、本次交易的资产交割和过户情况 ................................................................ 9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................... 10
四、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况 ...................................... 10
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 10
六、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................... 10
七、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................. 11
第三节 独立财务顾问结论性意见 ......................................................................... 12
2
释 义
本核查意见中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
《中信建投证券股份有限公司关于浙江司太立制药股份有限公
本核查意见 指
司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
公司、上市公司、司太立 指 浙江司太立制药股份有限公司
香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂合计持有的海神制
标的资产 指
药 94.67%股权
标的公司、海神制药 指 浙江台州海神制药有限公司
HK South West Group Limited（中文名称：香港西南国际集团有
香港西南国际 指
限公司）
宁波天堂硅谷 指 宁波天堂硅谷资产管理有限公司
西藏硅谷天堂 指 西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司
支付现金购买资产的交易对方香港西南国际、宁波天堂硅谷、西
交易对方 指
藏硅谷天堂
业绩承诺方 指 香港西南国际
交易各方 指 上市公司、交易对方
上市公司以支付现金方式购买标的资产，其中：（1）向香港西南
国际支付现金购买其持有的海神制药 82.91%股权；（2）向宁波
本次重组、本次交易 指
天堂硅谷支付现金购买其持有的海神制药 5.88%股权；（3）向西
藏硅谷天堂支付现金购买其持有的海神制药 5.88%股权。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
上市公司与香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂于 2018
《资产购买协议》 指
年 10 月 26 日签署的附条件生效《资产购买协议》
上市公司与香港西南国际于 2018 年 10 月 26 日签署的附条件生
《业绩补偿协议》 指
效的《业绩补偿协议》
评估机构出具的编号为坤元评报〔2018〕526 号的《浙江司太立
《资产评估报告》 指 制药股份有限公司拟收购股权涉及的浙江台州海神制药有限公
司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
《模拟审计报告》 指 审计机构出具的编号为天健审〔2018〕8013 号的《审计报告》
评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日
如标的资产交割在 2018 年实施，则业绩承诺期为 2018 年、2019
业绩承诺期 指 年、2020 年；如标的资产交割在 2019 年实施，则业绩承诺期为
2019 年、2020 年、2021 年。
独立财务顾问、中信建投
指 中信建投证券股份有限公司
证券
审计机构、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
元 指 人民币元
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数
据直接相加之和在尾数上略有差异。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的方案概述
（一）整体方案
上市公司以支付现金的方式向香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂
购买其持有的海神制药 94.67%的股权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂。
（三）交易价格及定价依据
坤元评估采用收益法和资产基础法对海神制药 100%股权进行评估，并采用
收益法评估结果作为海神制药全部股东权益价值的最终评估结果。根据坤元评估
出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2018 年 6 月 30 日），海神制药经审
计的归属于母公司所有者权益（模拟合并报表口径）账面价值为 21,459.97 万元，
海神制药股东全部权益采用收益法的评估价值为 75,327.57 万元，评估增值
53,867.60 万元，增值率 251.01%。
综合考虑本次交易为司太立带来的协同效应，经交易各方协商，海神制药
94.67%股权的交易作价为 80,471.80 万元，较海神制药 94.67%股权对应的评估值
71,312.61 万元溢价 12.84%。交易各方获得的转让对价如下表所示：
本次交易前在海神制药 本次交易转让的海神 本次交易获得的现
序号 交易对方
的持股比例 制药股权比例 金对价（万元，注）
1 香港西南国际 82.91% 82.91% 70,471.80
2 宁波天堂硅谷 5.88% 5.88% 5,000.00
3 西藏硅谷天堂 5.88% 5.88% 5,000.00
合计 94.67% 94.67% 80,471.80
注：以上转让对价均为含税价格，并已包含就本次交易香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂
应缴纳的所有税款，包括但不限于企业所得税以及交易一方的印花税。
（四）支付方式
本次交易支付的对价全部为现金，上市公司将在标的资产工商登记过户至上
市公司后的 30 个工作日内，向香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂支
4
付全部现金转让对价。
二、标的资产估值情况
坤元评估采用收益法和资产基础法对海神制药 100%股权进行评估，并采用
收益法评估结果作为海神制药全部股东权益价值的最终评估结果。根据坤元评估
出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2018 年 6 月 30 日），海神制药经审
计的归属于母公司所有者权益（模拟合并报表口径）账面价值为 21,459.97 万元，
海神制药股东全部权益采用收益法的评估价值为 75,327.57 万元，评估增值
53,867.60 万元，增值率 251.01%。
三、期间损益归属
根据交易各方签署的《资产购买协议》，自《资产购买协议》签署日起，未
经上市公司事先同意，海神制药不得分配海神制药在评估基准日之前的留存收益
及滚存未分配利润。
交割日前海神制药的留存收益及滚存未分配利润，交割日后上市公司按照其
在海神制药拥有的股权比例享有。评估基准日至交割日之间的过渡期内，海神制
药如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按照其在海神制
药拥有的股权比例享有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由香港
西南国际按照上市公司在海神制药拥有的股权比例（即 94.67%）以现金方式补
足，宁波天堂硅谷和西藏硅谷天堂不承担亏损。
为明确海神制药自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，将以距交割日最近
的月份的月末为审计基准日，由上市公司聘请的具备证券期货从业资格的会计师
事务所对海神制药在该期间净资产的增加或减少情况进行审计，并出具相应的交
割审计报告。香港西南国际应当在前述交割审计报告出具之日起 10 个工作日内
向上市公司以现金方式支付过渡期损益补偿款项（如有）。该等款项应汇入上市
公司届时以书面方式指定的银行账户。若香港西南国际未能按时向上市公司全额
支付过渡期损益补偿款项的，每延迟一天，该交易对方应向上市公司支付相当于
未到账金额 1‰的违约金。
四、业绩承诺与补偿
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（一）业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为香港西南国际。
（二）业绩承诺期间
标的公司的业绩承诺期为 3 个会计年度。如海神制药 94.67%股权交割在 2018
年实施，则业绩承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年；如海神制药 94.67%股权
交割在 2019 年实施，则业绩承诺期为 2019 年、2020 年、2021 年。
（三）业绩承诺目标
根据资产评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》，海神制药在 2018
年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度拟实现的净利润预测数分别为 3,777.10
万元、5,229.22 万元、6,742.42 万元、8,321.85 万元（以下简称“预测净利润数”）。
业绩承诺方承诺：（1）如海神制药 94.67%股权在 2018 年实施交割，则海神
制药在 2018-2020 年实现的累积净利润（该净利润指合并报表扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润），不低于《资产评估报告》所预测对应的海神制
药同期（2018-2020 年）的累积预测净利润数。否则，业绩承诺方应按照《业绩
补偿协议》规定的方式向上市公司进行补偿。（2）如海神制药 94.67%股权在 2019
年实施交割，则海神制药在 2019-2021 年实现的累积净利润（该净利润指合并报
表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润），不低于《资产评估报告》
所预测对应的海神制药同期（2019-2021 年）的累积预测净利润数。否则，业绩
承诺方应按照《业绩补偿协议》规定的方式向上市公司进行补偿。
（四）实现业绩的确定
如海神制药 94.67%股权在 2018 年交割，上市公司应在进行 2020 年度审计
时，对海神制药在 2018-2020 年实现的累积净利润数与《业绩补偿协议》约定的
海神制药同期累积预测净利润的差额予以审查，并由负责上市公司审计的具有证
券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审计报告。
如海神制药 94.67%股权在 2019 年交割，上市公司应在进行 2021 年度审计
时，对海神制药在 2019-2021 年实现的累积净利润数与《业绩补偿协议》约定的
海神制药同期累积预测净利润的差额予以审查，并由负责上市公司审计的具有证
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券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审计报告。
（五）补偿安排
1、业绩补偿
如海神制药在业绩承诺期实现的累积净利润低于《资产评估报告》所预测海
神制药同期的累积预测净利润数，则上市公司应在专项审计报告出具之日起 10
个工作日内，以书面方式通知业绩承诺方标的公司在该期间实现累积净利润数小
于累积预测净利润数的事实，并要求业绩承诺方支付按照下列公式计算出的补偿
金额：
业绩承诺方应支付的业绩补偿金额=（业绩承诺期标的公司累积预测净利润
－业绩承诺期标的公司实现的累积净利润）÷业绩承诺期标的公司累积预测净利
润 ×业绩承诺方收取的交易对价
上述公式中：①“业绩承诺期标的公司实现的累积净利润”指业绩承诺期内
海神制药各年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和；②
“业绩承诺方收取的交易作价”指香港西南国际按照《资产购买协议》应收取的
标的资产转让价款。
2、减值补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如“标的公司股权期末
减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹥业绩承诺方在业绩承诺期届满时应
支付的补偿金额”，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺
方应支付的减值补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权期末减值额×业绩承诺方
所持标的公司股权比例﹣业绩承诺期届满业绩承诺方应支付的补偿金额
上述公式中：①“标的公司股权期末减值额”为标的资产评估值减去期末标
的资产的评估值（如少于 0，以 0 计算）并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额；②“业绩承诺期间届满时业绩承
诺方应支付补偿金额”指按照《业绩补偿协议》约定计算的在业绩承诺期届满时
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业绩承诺方应支付的业绩补偿总额。
业绩承诺方以现金方式对上市公司进行补偿，且其对上市公司的业绩补偿和
减值补偿总额不超过业绩承诺方根据《资产购买协议》在本次交易中收取的交易
对价。
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据司太立 2017 年经审计的财务报告和天健会计师出具的海神制药《模拟
审计报告》，本次交易构成重大资产重组，具体测算过程如下：
项目 资产总额 营业收入 资产净额
标的公司（注 1，万元） 32,130.88 26,123.64 21,459.97
交易金额（万元） 80,471.80
上市公司（注 2，万元） 201,337.05 71,093.90 85,718.31
标的公司/上市公司 15.96% 36.75% 25.04%
交易金额/上市公司 39.97% - 93.88%
50%且金
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 50% 50%
额>5000 万
是否达到重大资产重组标准 否 否 是
注 1：标的公司的资产总额、资产净额分别为 2018 年 06 月 30 日的资产总额和归属于母公
司股东的所有者权益的审计数，营业收入为 2017 年度合并口径营业收入的审计数。
注 2：上市公司 2017 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及营业收入取自其 2017 年经审计
的合并财务会计报告，其中净资产为归属于母公司股东的所有者权益。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，香港西南国际系上市公司实际控制人之一胡健先生
配偶卢唯唯女士控制的公司，为上市公司的关联方。因此，根据《重组管理办法》
和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前上市公司控股股东为胡锦生，实际控制人为胡锦生和胡健，本次
交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易不会导
致上市公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
情形。
8
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司已履行的决策程序
2018 年 10 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过
《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2018 年 10 月 26 日，上市公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过
《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2018 年 11 月 14 日，上市公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方已履行的决策程序
2018 年 10 月 25 日，交易对方香港西南国际的股东西南集团控股有限公司
（South West Group Holding Co., Limited）作出股东决定，同意本次交易。
2018 年 10 月 25 日，交易对方宁波天堂硅谷的股东浙江天堂硅谷资产管理
集团有限公司作出股东决定，同意本次交易。
2018 年 10 月 25 日，交易对方西藏硅谷天堂的股东新疆硅谷天堂鲲鹏股权
投资有限责任公司作出股东决定，同意本次交易。
（三）标的公司的批准和授权
2018 年 10 月 25 日，海神制药召开董事会，同意本次交易。
二、本次交易的资产交割和过户情况
（一）标的资产过户情况
根据临海市市场监督管理局于 2018 年 11 月 20 日核发的营业执照（统一社
会信用代码：9133100075491188XQ），海神制药 94.67%股权已于 2018 年 11 月
20 日变更登记至公司名下。本次变更完成后，公司持有海神制药 94.67%股权。
2018 年 11 月 23 日，临海市商务局出具外商投资企业变更备案回执（编号：
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台外资临海备 201800034），就该事项进行了变更备案登记。
（二）交易对价支付情况
根据《资产购买协议》，上市公司将在标的资产工商登记过户至上市公司后
的 30 个工作日内，向香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂支付全部现
金转让对价。
截至本核查意见出具之日，交易对价款项尚未支付。
（三）相关债权债务处理情况
本次交易不涉及海神制药债权债务、担保转移的情况，标的资产交割完成后，
海神制药成为上市公司的控股子公司，相关债权债务仍由海神制药享有或承担，
其现有债权债务关系保持不变。
（四）证券发行登记等事宜办理情况
本次交易的对价全部为现金，不涉及证券发行登记等事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重
大差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况
截至本核查意见出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因
本次交易而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
与本次交易相关的协议主要为《资产购买协议》和《业绩补偿协议》，截至
本核查意见出具之日，该协议的生效条件已全部实现，相关协议已生效；截至本
10
核查意见出具之日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义
务。
本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已
在《浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》中详细披露。截至本核查意见出具之日，相关承诺方均不存在违反承诺
的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次交易的标的资产过户已经完成。本次交易的
相关后续事项主要为：
1、上市公司尚需按照《资产购买协议》的约定支付交易对价款项；
2、本次交易相关方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议和承诺；
3、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
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第三节 独立财务顾问结论性意见
综上所述，本次交易的独立财务顾问中信建投证券认为：
1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或授权，标的资产的过
户已经办理完毕，手续合法有效。
2、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
3、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的
情况。
4、本次重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
5、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺约定
的情形。
6、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江司太立制药股份有限公
司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
朱 林 顾中杰
中信建投证券股份有限公司
2018 年 11 月 23 日
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