东方花旗证券有限公司
                 关于浙江司太立制药股份有限公司
                   2018 年持续督导现场检查报告


上海证券交易所：

    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的要
求，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为浙江
司太立制药股份有限公司（以下简称“司太立”、“上市公司”或“公司”）首次
公开发行股票并上市持续督导工作的保荐机构，对公司自 2018 年以来的规范运
行情况进行了现场检查，报告如下：


一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构


    东方花旗证券有限公司


（二）保荐代表人


    王冠鹏、袁丽丽


（三）现场检查时间


    2018 年 12 月 25 日


（四）现场检查人员


    袁丽丽、周洋


（五）现场检查手段


    1、查看公司主要生产经营场所；
    2、查看公司 2018 年召开的三会文件；
    3、审阅公司募集资金存放、募集资金使用、闲置募集资金现金管理情况相
关文件；
    4、查阅和复印公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；
    5、查阅并复印公司有关内控制度文件；
    6、核查公司 2018 年以来发生的关联交易、对外担保和对外投资等资料；
    7、访谈公司董事长、董事会秘书、财务总监。


二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况


    经现场检查，保荐机构认为：自 2018 年以来，司太立能够按照中国证监会
和上海证券交易所的有关规定全面履行公司治理的相关制度，包括《投资决策管
理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《年报信息披露重大差错
责任追究制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《内幕信息知情
人登记管理制度》等。同时，司太立能够按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度规定召开股东大会、董事会
及董事会专门委员会、监事会，三会运作正常，会议通知、记录、决议齐备。司
太立公司治理结构完善、运作规范，对外投资、募集资金管理、关联交易等方面
的内控制度在具体经营活动中得到有效执行。


（二）信息披露情况


    根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司信息披露不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市公司信息披露的相关规定。


（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况


    经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，
保荐机构认为：截至现场检查之日，司太立资产完整，人员、机构、业务、财务
保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。


（四）募集资金使用情况


     公司于 2017 年 12 月底至 2018 年 2 月期间在闲置募集资金的使用过程中存
在违反正常决策程序、未及时通知保荐机构、未履行相关信息披露义务等违规问
题。公司在发现违规事项后，积极进行自查和整改，并于 2018 年 3 月 20 日公告
《浙江司太立制药股份有限公司关于公司闲置募集资金使用过程中存在违规问
题之自查及整改报告》。东方花旗亦针对该事项进行专项现场检查，并出具现场
检查报告。
     公司于 2018 年 3 月 26 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过 6,000 万
元的闲置募集资金购买理财产品，单笔理财产品期限最长不超过半年。在上述额
度内，购买理财产品资金可以滚动使用。东方花旗亦就使用部分闲置募集资金购
买理财产品事项发表了专项核查意见。
     截至 2018 年 6 月 30 日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情
况如下：
序     受托方          产品名称         产品   理财      起息日     到期日       预期
号                                      类型   金额                              年化
                                               （万                              收益
                                               元）                            率（%）
1    中国工商银   保本“随心 E”二号法 浮动    3,000    2018.1.31   2018.5.3     3.50
     行股份有限           人拓户       收益
     公司仙居支                        型
     行
2    中国银行股   中银保本理财-人民币   保证   3,000    2018.1.31   2018.8.1     3.60
     份有限公司         按期开放        收益
     仙居支行     【CNYAQKFTP0】        型
     备注：截至本报告出具日，上述产品已全部到期赎回。

     公司董事会于 2018 年 8 月 27 日出具《浙江司太立制药股份有限公司董事会
关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，对 2018 年上半年募
集资金的使用和管理情况予以了披露。
     截至本报告出具日，司太立已将首次公开发行股票募集资金全部使用完毕，
并将募集资金专户注销，具体内容详见 2018 年 12 月 8 日发布于上海证券交易所
官网（www.sse.com.cn）的《浙江司太立制药股份有限公司关于首次公开发行股
票募集资金使用完毕及账户注销的公告》（临 2018-105）。
    2018 年 12 月 17 日，公司日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监
事会第十三次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意将“年产
2035 吨 X 射线造影剂原料药技改及扩产项目（二期）”募投项目的完工日期延期
至 2019 年 6 月。东方花旗亦出具了相关核查意见。该事项尚需通过公司股东大
会审议。
    经核查，司太立严格执行《募集资金管理办法》和《募集资金专户存储三方
监管协议》，不存在募集资金被控股股东、实际控制人占用等情形；经自查及整
改后，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、改
变实施地点或损害股东利益的情形，司太立募集资金使用符合中国证监会、上海
证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。


（五）2018 年以来重大对外投资、重大关联交易和对外担保情况


    1、重大对外投资情况
    2018 年 10 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了
《关于<浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>
及摘要的议案》等相关议案，司太立拟支付现金 80,471.80 万元向香港西南国际、
宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂购买其持有的海神制药 94.67%的股权；2018 年 10
月 26 日，上市公司召开第三届监事会第十二次会议审议通过了上述议案；2018
年 11 月 14 日，上市公司召开 2018 年第四次临时股东大会审议通过了上述议案；
根据临海市市场监督管理局于 2018 年 11 月 20 日核发的营业执照（统一社会信
用 代码：9133100075491188XQ），海神制药 94.67%股权已于 2018 年 11 月 20
日变更登记至公司名下；2018 年 11 月 23 日，临海市商务局出具外商投资企业
变更备案回执（编号：台外资临海备 201800034），就该事项进行了变更备案登
记。至此，上市公司持有海神制药 94.67%的股权。根据相关交易方案，上述事
项构成重大资产重组和关联交易。
    具体内容参见公司于 2018 年 10 月 26 日在上海证券交易所网站披露的《浙
江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。
    经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，上市公司 2018 年以来的 重
大对外投资均履行了必要的内部决策及外部审批核准程序，不存在违法违规的
情况。
    2、公司重大关联交易情况
    2018 年 10 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了
《关于<浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>
及摘要的议案》等相关议案，司太立拟支付现金 80,471.80 万元向香港西南国际、
宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂购买其持有的海神制药 94.67%的股权。根据相关
交易方案，上述事项构成重大资产重组和关联交易。
    除上述关联交易事项外，上市公司不存在其他重大关联交易。
    经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，上市公司 2018 年以来发生的
重大关联交易的决策程序符合中国证监会和上海证券交易所有关关联交易的相
关规定，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，不会对上市公司经营的独
立性造成重大不利影响。
    3、公司对外担保情况
    2018 年 3 月 26 日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于
公司为子公司银行综合授信提供担保的议案》，公司拟为全资子公司上海司太立
制药有限公司、控股子公司江西司太立制药有限公司分别提供担保人民币 40,000
万元、40,000 万元。公司为子公司提供的上述担保，主要用于企业生产经营和项
目建设，公司在该额度内提供连带责任担保，每笔担保金额及担保期限由具体合
同约定。决策程序履行完毕后，公司董事会授权公司董事长及其授权代表在上述
额度范围内签署对这两家子公司的担保合同等法律文本，授权自 2017 年度股东
大会审议通过之日起至 2020 年 5 月 10 日止。2018 年 5 月 11 日，公司召开 2017
年度股东大会，审议并通过了上述议案。
    经检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，上市公司 2018 年以来的对外
担保事项均履行了必要的内部决策程序，不存在违法违规的情况。


（六）经营状况


    经查阅司太立 2018 年第三季度报告，上市公司 2018 年 1-9 月实现营业收入
634,188,755.13 元，较上年同期增长 14.97%；实现净利润 84,794,304.28 元，较上
年同期增长 20.83 %。
    经核查，保荐机构认为：2018 年前三季度，上市公司的销售收入和净利润
增长良好，业务运转正常，经营模式未发生重大变化，公司主营业务的市场前景、
经营环境未发生重大不利变化。


（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项


    无。


三、提请上市公司注意的事项及建议

    保荐机构建议公司继续严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的履行各项承诺并及时履
行信息披露义务。


四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查未发现司太立存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
上海证券交易所报告的事项。


五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场检查工作中，公司领导和相关部门人员给予了积极的配合，为本
次现场检查提供了必要的支持。
    本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。


六、本次现场检查的结论

    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，
对司太立认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：2018
年以来，司太立在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交
易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司
持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。
    （以下无正文）