司太立：关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（修订稿）2019-04-10
证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临 2019-021
浙江司太立制药股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 1 日召开的
第三届董事会第二十次会议、2018 年 11 月 14 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审
议通过了关于公司以集中竞价交易方式回购股份的相关议案，具体内容详见公司披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
根据公司 2018 年第四次临时股东大会的授权，公司于 2019 年 4 月 9 日召开了
第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司股份回购方案的议案》，同
意对公司于 2018 年 11 月 30 日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告
书》（公告编号：临 2018-103）中的部分内容进行调整。
调整后，公司回购股份将全部用于员工股权激励，若公司未能在回购完成后 36
个月内实施股权激励，回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。公司已
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购股份专用证券账户。
相关风险提示：本次回购可能面临回购期限内公司股票价格持续超出回购方案
的价格区间等情况，从而导致本次回购方案存在无法实施或者只能部分实施等不确定性
风险，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公
众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、
《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规规定，公司编制了本次回购公司股份的回购报告书（修订版）。具体内容如
下：
一、回购方案的审议及实施程序
公司于 2018 年 11 月 1 日，2018 年 11 月 14 日召开了第三届董事会第二十次会议和
2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的
议案》。根据公司 2018 年第四次临时股东大会的授权及《上海证券交易所上市公司回购
股份实施细则》的相关规定，公司于 2019 年 4 月 9 日召开了第三届董事会第二十三次
会议，审议通过了《关于调整公司股份回购方案的议案》，同意对公司已披露的《关于
以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》的部分内容进行调整。
具体内容详见公司于 2018 年 11 月 2 日、2018 年 11 月 15 日和 2019 年 4 月 10 日在
《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所官网
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司经营业绩、未来可持续发展能力的坚定信心，同时基于对公司股票长期
投资价值的认同，经综合考虑公司未来发展战略、经营和财务状况等因素，公司拟回购
部分公司 A 股社会公众股股份，回购的股份将全部用于员工股权激励，若公司未能在回
购完成后 36 个月内实施股权激励，回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应
减少。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）拟回购股份的数量和金额
本次回购股份的资金总额不超过人民币 5000 万元（含），不低于人民币 2,500 万元
（含）。
以回购金额上限人民币 5,000 万元，回购价格人民币 28.75 元/股测算，预计回购股
份数量为 173.91 万股，约占公司目前已发行总股本的 1.45%；按回购金额下限 2,500 万
元，回购价格人民币 28.75 元/股测算，预计回购股份数量为 86.96 万股，约占上市公司
目前已发行总股本的 0.72%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内
发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整
回购股份价格上限及回购股份数量。
（五）拟回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币 28.75 元/股（含）。
若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除
权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（六）拟用于回购股份的资金来源
资金来源为公司自有或自筹资金。
（七）拟回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过回购股
份方案之日起不超过 6 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，
回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方
案之日起提前届满。
2、公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购
决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，公
司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（八）回购决议有效期
本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 215,361.96 万元，归属于母公司股东的净资
产为 88,197.74 万元，货币资金为 18,205.09 万元，回购资金总额上限 5,000 万元占上市
公司总资产、归属于母公司股东的净资产的比重分别为 2.32%、5.67%。根据公司目前
经营、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对上市公司的经营、财务和未来发展产
生重大影响，债权人的利益也不会受到重大影响。
按照回购股份数量约 173.91 万股测算，本次回购完成后不会导致上市公司控制权发
生变化，也不会改变公司的上市地位，公司的股权分布情况仍然符合上市条件。
（十）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设按本次最高回购金额人民币 5,000 万元（含），回购价格上限 28.75 元/股测算，
且本次回购全部实施完毕，回购股份数量约为 173.91 万股。根据截至目前公司的股本结
构数据测算，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响：
1、假设本次回购的股份全部用于员工股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变
化情况如下：
本次变动前 本次变动（+、－） 本次变动后
项目
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 - - 1,739,130 1,739,130 1.45%
无限售条件股份 120,000,000 100.00% -1,739,130 118,260,870 98.55%
股份总数 120,000,000 100.00% - 120,000,000 100.00%
2、假设公司未能在回购完成后 36 个月内实施股权激励，回购的股份全部被注销，
预计公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动（+、－） 本次变动后
项目
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 - - - - -
无限售条件股份 120,000,000 100.00% -1,739,130 118,260,870 100.00%
股份总数 120,000,000 100.00% -1,739,130 118,260,870 100.00%
若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除
权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的
股份数量为准。
（十一）独立董事意见
上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过了本次回购股份事项，上市公司独立
董事已就该事项发表了如下独立意见：
1、公司回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市
公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价
交易方式回购股份业务指引》等法律、法规及其他规范性文件的规定，董事会会议的召
集、出席人数、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《浙江司太立制药股份有限公
司章程》等有关规定。
2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，推
动公司股票价值的合理回归，实现股东利益最大化。
3、本次回购股份资金来源为公司的自有资金或自筹资金，回购价格合理公允。本
次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，
不存在损害公司及股东合法权益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，具备必
要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意该回购议案并同意将该事
项提交公司股东大会审议。
上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了本次回购股份方案调整事项，上
市公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
1、公司本次调整股份回购方案符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、
《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合实际情况，进一步明确
公司回购股份的目的和用途；
2、公司本次调整回购股份方案部分内容，有利于增强投资者对公司未来发展前景
的信心，提升对公司的价值认可，且不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生
重大影响。
终上所述，独立董事认为公司本次对回购股份事项部分内容进行调整符合公司和全
体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。
（十二）上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监
事、高级管理人员在董事会及股东大会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖上市
公司股份的行为,及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操
纵的说明
经公司自查，上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员在董事会及股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份
的情况如下：
减持后持有数量
名称 类型 减持数量（股） 减持时间 买卖理由
（股）
朗生投资（香港）有 企业自身发展
5%以上股东 2,400,000 2018/6/6 12,100,000
限公司 需要
除上述外，上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员在董事会及股东大会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖上市
公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行
内幕交易及操纵市场的行为。
（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购上市公司股份，公司于 2018 年 11 月 14 日召开 2018 年第四次临
时股东大会，授权公司董事会在本次回购股份过程中办理回购各项事宜，包括但不限于：
1、授权上市公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格
和数量等；
2、授权上市公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或
者终止实施本回购方案；
3、授权上市公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
4、授权上市公司董事会确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于减少注册资
本、股权激励计划、员工持股计划）；
5、授权上市公司董事会在回购股份实施完成后，办理《浙江司太立制药股份有限
公司章程》修改及注册资本变更事宜，以及对其他可能涉及变动的资料及文件条款进行
修改，并办理相关报备工作；
6、授权上市公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的
其他事宜；
7、授权上市公司董事会具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
8、授权上市公司董事会具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
上述授权自上市公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）、如上市公司股票价格持续超出回购方案的价格区间，将导致回购方案无法
实施或只能部分实施等不确定性风险。
（二）、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生而无法
实施的风险。
（三）、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需
资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
（四）、本次回购股份用于股权激励计划，存在因相关方案未能经董事会和股东大
会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部
授出的风险。
（五）、本次回购事项若发生重大变化，公司将及时履行信息披露义务。
四、独立财务顾问出具的结论性意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公
众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、
《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》以及《上海证券交
易所上市规则》等相关法律、法规，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：公
司本次回购股份符合上市公司回购股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日
常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
五、律师出具的结论性意见
北京金诚同达律师事务所认为：公司本次回购已经履行了现阶段必要的法定程序；
本次回购符合《中华人民共和国公司法》、 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
等法律法规和规范性文件规定的实质性条件；公司已按照法律法规的规定履行了现阶段
应履行的信息披露义务；公司将以自有或自筹资金完成本次回购，资金来源符合《上市
公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律法规的规定。
六、其他事项
（一）、前十名无限售条件股东持股情况
公司已经披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2018 年 11 月 1 日）及公
司 2018 年第四次临时股东大会的股权登记日（2018 年 11 月 6 日）登记在册的前十名无
限售条件股东名称、持股数量及比例。具体内容详见公司 2018 年 11 月 10 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于前十名无限售条件股东持股情况的公告》
（公告编号：临 2018-099）。
（二）、债权人通知
本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序，并做出了相关的安排。公司董
事会已于 2018 年 11 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于回
购股份通知债权人的公告》（公告编号：临 2018-101），对公司所有债权人进行了公告通
知。
（三）、回购专用账户
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股
份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：浙江司太立制药股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882335549
该账户仅用于回购公司股份，本次回购届满或回购方案实施完毕后，公司将依法注
销该回购专用账户。
（四）、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披
露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议
2、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
4、独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
5、公司 2018 年第四次临时股东大会会议决议；
6、公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告；
7、关于调整公司股份回购方案的公告
8、中信建投证券股份有限公司关于浙江司太立制药股份有限公司回购公司部分社
会公众股份之独立财务顾问报告；
9、北京金诚同达律师事务所关于浙江司太立制药股份有限公司以集中竞价交易方
式回购股份之法律意见书；
10、关于前十名无限售条件股东持股情况的公告；
11、关于回购股份通知债权人的公告。
特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司
董 事 会
二○一九年四月十日
