浙江司太立制药股份有限公司
            独立董事关于公司第三届董事会第二十四次会议
                           相关事项的独立意见

    浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“司太立”、“公司”）第三届董事会第
二十四次会议于 2019 年 4 月 24 日召开，我们作为公司独立董事，对会议资料进行
了认真审阅和事前认可，基于自身的独立判断，现就相关议案（预案）发表如下独
立意见：
    一、关于《公司 2018 年年度报告（全文及摘要）》的独立意见
    我们认为：公司 2018 年度报告和年度报告摘要包含的信息全面、准确地反映了
公司本报告期的财务状况和经营成果；公司董事会编制的《公司 2018 年年度报告（全
文及摘要）》是客观、公正、真实、准确的；经对年度报告的编制过程进行核查,没
有发现参与 2018 年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
    二、关于《公司 2018 年度利润分配预案》的独立意见
   经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2018 年度净利润为
146,060,075.13 元。根据《公司法》和《公司章程》规定，本期母公司按照净利润
的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 14,606,007.51 元 ， 2018 年 初 未 分 配 利 润
325,520,614.64，扣除 2018 年实施的以前年度利润分配 60,000,000 元，截至 2018
年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润为 396,974,682.26 元。
    公司决定以 2018 年 12 月 31 日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派送现
金 3 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。具体实施分配时，
以扣除股权登记日回购专户上已回购股份后的股份数为基数。
    我们认为公司 2018 年度利润分配预案符合法律、法规及《公司章程》的相关规
定，符合公司当前的实际情况，有利于公司股东分享公司收益，有利于公司的持续
健康发展。我们同意将该预案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    三、关于《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》的独立意见
    通过跟踪、了解天健会计师事务所对公司 2018 年度审计工作及审阅其出具的财
务审计报告等报告，我们认为：公司聘请的天健会计师事务所在为公司提供 2018
年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业
角度维护公司与股东利益，建议公司继续聘请天健会计师事务所为公司 2019 年度审
计机构。
    四、关于《关于公司向银行申请综合授信的议案》的独立意见
    为满足公司技术改造、项目建设等日常经营资金需求，结合公司财务实际情况。
浙江司太立制药股份有限公司拟向银行等金融机构申请授信额度不超过 14 亿元；上
海司太立制药有限公司申请授信额度不超过 4 亿元；江西司太立制药有限公司申请
授信额度不超过 4 亿元；浙江台州海神制药有限公司申请授信额度不超过 2 亿元。
   以上综合授信用途包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款，银行承兑汇
票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。授信期限以签署的授信协议为准，
授信期限内授信额度可循环使用。授信期限自 2018 年年度股东大会审议通过之日起
至 2019 年年度股东大会召开之日止。
   公司董事会提请股东大会授权公司董事长及其授权代表在上述授信额度内代表
公司办理相关业务,并签署有关法律文件。
    我们认为该议案符合法律、法规和《公司章程》的规定，公司为满足日常经营
过程中流动资金的需要，取得银行一定的授信额度，有利于促进公司现有业务的持
续稳定发展和新业务的快速实施，公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防
范风险，我们同意该议案。
    五、关于《关于增加公司为子公司银行综合授信提供担保的议案》
   为保证台州海神制药的日常生产经营资金需求，公司拟为其银行综合授信提供
不超过人民币 2 亿元的担保，并授权公司董事长及其授权代表在上述额度范围内签
署对其的担保合同等法律文本，授权自 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2020
年 5 月 10 日止。
   我们认为：该项担保是对子公司开展业务需要提供担保情况进行的合理预估,被
担保对象为公司所属正常、持续经营的子公司,担保风险总体可控，符合公司的整体
利益。该议案涉及的担保符合有关法律法规的规定，表决程序合法，同意将该议案
提交公司 2018 年年度股东大会审议。
   六、关于《公司董事、监事及高级管理人员 2019 年度薪酬的议案》的独立意见
   我们认为：《公司董事、监事及高级管理人员 2019 年度薪酬的议案》对公司董
事、监事及高级管理人员的薪酬管理做了全面阐述，是在公司上市后对董事、监事
及高级管理人员提出更高的要求，强调责任、能力与权力、利益并存，有利于调动
董事、监事及高级管理人员的工作积极性，为公司和广大股东创造更多的价值，我
们同意该议案。


   七、关于《关于公司 2019 年第一季度报告的议案》的独立意见
   我们认为：公司《2019 年度第一季度报告》包含的信息全面、准确地反映了公
司该报告期内的财务状况和经营成果。公司董事会编制的《2018 年第一季度报告》
是客观、真实、准确的。经对报告编制过程的核查，没有发现参与报告编制和审议
的人员有违反保密规定的行为。


   八、关于《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见
    我们认为：公司本次会计政策变更是根据公司财政部相关文件要求进行的合理
变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况。其决策程序符合有
关法律、法规及《公司章程》等规定。公司无需对 2018 年度以及可比期间的比较报
表进行追溯调整，不会对公司财务报表产生重大影响。我们同意公司本次会计政策
变更。


   九、关于《关于聘任公司副总经理的议案》的独立意见
   通过审阅李永进先生的简历，基于我们的判断，我认为李永进先生符合《公司
法》及《公司章程》等有关高级管理人员任职资格的规定,未发现其存在被证监会处
以市场禁入处罚并尚未解除的情形。董事会的聘任程序合规合法，同意聘请李永进
先生为公司副总经理。


                                           独立董事：谢欣、杨红帆、沈文文
                                                          2019 年 4 月 24 日