司太立：中信建投证券股份有限公司关于浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2018年度持续督导意见2019-04-26
中信建投证券股份有限公司关于
浙江司太立制药股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之
2018 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
1
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受浙江司太立制药股份有限公司的委托，担任浙江司
太立制药股份有限公司本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，并制作本持续督
导意见。
本持续督导意见系依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、
法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，
遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而
成。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，本次交易各方均已
保证向本独立财务顾问提供的材料具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定履行
了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在
实质性差异；
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本持
续督导意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导意见
中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见作出任何
解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，
查阅有关文件全文。
2
目 录
声明与承诺 ............................................................................................................................................................ 2
目 录 ....................................................................................................................................................................... 3
释 义 ....................................................................................................................................................................... 4
一、本次交易概况 ................................................................................................................................................ 5
二、交易资产的交付或者过户情况 ..................................................................................................................... 6
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................................................. 7
四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ............................................................................................. 8
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................................................................... 10
六、公司治理结构与运行情况........................................................................................................................... 12
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................................................................... 14
八、持续督导总结意见....................................................................................................................................... 14
3
释 义
《中信建投证券股份有限公司关于浙江司太立制药股份有限公司重大
本持续督导意见 指
资产购买暨关联交易之 2018 年度持续督导意见》
公司、上市公司、司太立 指 浙江司太立制药股份有限公司
香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂合计持有的海神制药
标的资产 指
94.67%股权
标的公司、海神制药 指 浙江台州海神制药有限公司
香港西南国际 指 HK South West Group Limited（中文名称：香港西南国际集团有限公司）
宁波天堂硅谷 指 宁波天堂硅谷资产管理有限公司
西藏硅谷天堂 指 西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司
支付现金购买资产的交易对方香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅
交易对方 指
谷天堂
业绩承诺方 指 香港西南国际
交易各方 指 上市公司、交易对方
上市公司以支付现金方式购买标的资产，其中：（1）向香港西南国际
支付现金购买其持有的海神制药 82.91%股权；（2）向宁波天堂硅谷支
本次交易 指
付现金购买其持有的海神制药 5.88%股权；（3）向西藏硅谷天堂支付
现金购买其持有的海神制药 5.88%股权。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
上市公司与香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂于 2018 年
《资产购买协议》 指
10 月 26 日签署的附条件生效《资产购买协议》
上市公司与香港西南国际于 2018 年 10 月 26 日签署的附条件生效的
《业绩补偿协议》 指
《业绩补偿协议》
评估机构出具的编号为坤元评报〔2018〕526 号的《浙江司太立制药
《资产评估报告》 指 股份有限公司拟收购股权涉及的浙江台州海神制药有限公司股东全部
权益价值评估项目资产评估报告》
评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日
如标的资产交割在 2018 年实施，则业绩承诺期为 2018 年、2019 年、
业绩承诺期 指 2020 年；如标的资产交割在 2019 年实施，则业绩承诺期为 2019 年、
2020 年、2021 年。
独立财务顾问、本独立财务
指 中信建投证券股份有限公司
顾问
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
元 指 人民币元
说明：本持续督导意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数
据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
4
一、本次交易概况
（一）本次交易的方案概述
1、整体方案
上市公司以支付现金的方式向香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂购买其
持有的海神制药 94.67%的股权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂。
3、交易价格及定价依据
坤元评估采用收益法和资产基础法对海神制药 100%股权进行评估，并采用收益法
评估结果作为海神制药全部股东权益价值的最终评估结果。根据坤元评估出具的《资产
评估报告》，截至评估基准日（2018 年 6 月 30 日），海神制药经审计的归属于母公司所
有者权益（模拟合并报表口径）账面价值为 21,459.97 万元，海神制药股东全部权益采
用收益法的评估价值为 75,327.57 万元，评估增值 53,867.60 万元，增值率 251.01%。
综合考虑本次交易为司太立带来的协同效应，经交易各方协商，海神制药 94.67%
股权的交易作价为 80,471.80 万元，较海神制药 94.67%股权对应的评估值 71,312.61 万
元溢价 12.84%。交易各方获得的转让对价如下表所示：
本次交易前在海神制药的 本次交易转让的海神制 本次交易获得的现金
序号 交易对方
持股比例 药股权比例 对价（万元，注）
1 香港西南国际 82.91% 82.91% 70,471.80
2 宁波天堂硅谷 5.88% 5.88% 5,000.00
3 西藏硅谷天堂 5.88% 5.88% 5,000.00
合计 94.67% 94.67% 80,471.80
注：以上转让对价均为含税价格，并已包含就本次交易香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂应缴纳的
所有税款，包括但不限于企业所得税以及交易一方的印花税。
4、支付方式
本次交易支付的对价全部为现金，上市公司将在标的资产工商登记过户至上市公司
后的 30 个工作日内，向香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂支付全部现金转
让对价。
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（二）标的资产估值情况
坤元评估采用收益法和资产基础法对海神制药 100%股权进行评估，并采用收益法
评估结果作为海神制药全部股东权益价值的最终评估结果。根据坤元评估出具的《资产
评估报告》，截至评估基准日（2018 年 6 月 30 日），海神制药经审计的归属于母公司所
有者权益（模拟合并报表口径）账面价值为 21,459.97 万元，海神制药股东全部权益采
用收益法的评估价值为 75,327.57 万元，评估增值 53,867.60 万元，增值率 251.01%。
（三）期间损益归属
根据交易各方签署的《资产购买协议》，自《资产购买协议》签署日起，未经上市
公司事先同意，海神制药不得分配海神制药在评估基准日之前的留存收益及滚存未分配
利润。
交割日前海神制药的留存收益及滚存未分配利润，交割日后上市公司按照其在海神
制药拥有的股权比例享有。评估基准日至交割日之间的过渡期内，海神制药如实现盈利，
或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按照其在海神制药拥有的股权比例享
有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由香港西南国际按照上市公司在海
神制药拥有的股权比例（即 94.67%）以现金方式补足，宁波天堂硅谷和西藏硅谷天堂
不承担亏损。
为明确海神制药自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，将以距交割日最近的月份
的月末为审计基准日，由上市公司聘请的具备证券期货从业资格的会计师事务所对海神
制药在该期间净资产的增加或减少情况进行审计，并出具相应的交割审计报告。香港西
南国际应当在前述交割审计报告出具之日起 10 个工作日内向上市公司以现金方式支付
过渡期损益补偿款项（如有）。该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账
户。若香港西南国际未能按时向上市公司全额支付过渡期损益补偿款项的，每延迟一天，
该交易对方应向上市公司支付相当于未到账金额 1‰的违约金。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产过户情况
根据临海市市场监督管理局于 2018 年 11 月 20 日核发的营业执照（统一社会信用
代码：9133100075491188XQ），海神制药 94.67%股权已于 2018 年 11 月 20 日变更登记
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至公司名下。本次变更完成后，公司持有海神制药 94.67%股权。
2018 年 11 月 23 日，临海市商务局出具外商投资企业变更备案回执（编号：台外资
临海备 201800034），就该事项进行了变更备案登记。
（二）交易对价支付情况
根据《资产购买协议》，上市公司将在标的资产工商登记过户至上市公司后的 30 个
工作日内，向香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂支付全部现金转让对价。
截至本持续督导意见出具之日，交易对价款项已支付。
（三）相关债权债务处理情况
本次交易不涉及海神制药债权债务、担保转移的情况，标的资产交割完成后，海神
制药成为上市公司的控股子公司，相关债权债务仍由海神制药享有或承担，其已有债权
债务关系保持不变。
（四）证券发行登记等事宜办理情况
本次交易的对价全部为现金，不涉及证券发行登记等事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或授权，
标的资产的过户已经办理完毕，手续合法有效。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
与本次交易相关的协议主要为《资产购买协议》和《业绩补偿协议》，截至本持续
督导意见出具之日，该协议的生效条件已全部实现，相关协议已生效；截至本持续督导
意见出具之日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，交易各方均依据协
议约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，主要包括关于所提供资料真实
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性、准确性和完整性的承诺、关于无违法违规行为的承诺、关于重大资产重组摊薄即期
回报的承诺、关于重大资产重组期间无股份减持计划的承诺、保持上市公司独立性的承
诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺、关于标的资产权属的
承诺、关于标的资产合法合规性的承诺等，相关承诺的主要内容已在《浙江司太立制药
股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中详细披露。截至本
核查意见出具之日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，相关承诺方均不存
在违反承诺的情形。
四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）业绩承诺情况
1、业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为香港西南国际。
2、业绩承诺期间
标的公司的业绩承诺期为 3 个会计年度。如海神制药 94.67%股权交割在 2018 年实
施，则业绩承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年；如海神制药 94.67%股权交割在 2019
年实施，则业绩承诺期为 2019 年、2020 年、2021 年。
3、业绩承诺目标
根据资产评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》，海神制药在 2018 年度、2019
年度、2020 年度、2021 年度拟实现的净利润预测数分别为 3,777.10 万元、5,229.22 万元、
6,742.42 万元、8,321.85 万元（以下简称“预测净利润数”）。
业绩承诺方承诺：（1）如海神制药 94.67%股权在 2018 年实施交割，则海神制药在
2018-2020 年实现的累积净利润（该净利润指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润），不低于《资产评估报告》所预测对应的海神制药同期（2018-2020 年）
的累积预测净利润数。否则，业绩承诺方应按照《业绩补偿协议》规定的方式向上市公
司进行补偿。（2）如海神制药 94.67%股权在 2019 年实施交割，则海神制药在 2019-2021
年实现的累积净利润（该净利润指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
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利润），不低于《资产评估报告》所预测对应的海神制药同期（2019-2021 年）的累积预
测净利润数。否则，业绩承诺方应按照《业绩补偿协议》规定的方式向上市公司进行补
偿。
4、实现业绩的确定
如海神制药 94.67%股权在 2018 年交割，上市公司应在进行 2020 年度审计时，对
海神制药在 2018-2020 年实现的累积净利润数与《业绩补偿协议》约定的海神制药同期
累积预测净利润的差额予以审查，并由负责上市公司审计的具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所对此出具专项审计报告。
如海神制药 94.67%股权在 2019 年交割，上市公司应在进行 2021 年度审计时，对
海神制药在 2019-2021 年实现的累积净利润数与《业绩补偿协议》约定的海神制药同期
累积预测净利润的差额予以审查，并由负责上市公司审计的具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所对此出具专项审计报告。
5、补偿安排
（1）业绩补偿
如海神制药在业绩承诺期实现的累积净利润低于《资产评估报告》所预测海神制药
同期的累积预测净利润数，则上市公司应在专项审计报告出具之日起 10 个工作日内，
以书面方式通知业绩承诺方标的公司在该期间实现累积净利润数小于累积预测净利润
数的事实，并要求业绩承诺方支付按照下列公式计算出的补偿金额：
业绩承诺方应支付的业绩补偿金额=（业绩承诺期标的公司累积预测净利润－业绩
承诺期标的公司实现的累积净利润）÷业绩承诺期标的公司累积预测净利润 ×业绩承诺
方收取的交易对价
上述公式中：①“业绩承诺期标的公司实现的累积净利润”指业绩承诺期内海神制
药各年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和；②“业绩承诺方
收取的交易作价”指香港西南国际按照《资产购买协议》应收取的标的资产转让价款。
（2）减值补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
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对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如“标的公司股权期末减值额×业绩
承诺方所持标的公司股权比例﹥业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额”，
则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方应支付的减值补偿金额的
计算公式如下：
业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标
的公司股权比例﹣业绩承诺期届满业绩承诺方应支付的补偿金额
上述公式中：①“标的公司股权期末减值额”为标的资产评估值减去期末标的资产
的评估值（如少于 0，以 0 计算）并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受
赠与以及利润分配的影响后的金额；②“业绩承诺期间届满时业绩承诺方应支付补偿金
额”指按照《业绩补偿协议》约定计算的在业绩承诺期届满时业绩承诺方应支付的业绩
补偿总额。
业绩承诺方以现金方式对上市公司进行补偿，且其对上市公司的业绩补偿和减值补
偿总额不超过业绩承诺方根据《资产购买协议》在本次交易中收取的交易对价。
（二）业绩承诺实现情况
根据天健会计师出具的《关于浙江台州海神制药有限公司业绩承诺完成情况的鉴证
报告》，海神制药 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
3,850.64 万元，完成 2018 年度预测盈利的 101.95%。由于海神制药 94.67%股权在 2018
年交割，上市公司将在进行 2020 年度审计时，对海神制药在 2018-2020 年实现的累积
净利润数与《业绩补偿协议》约定的海神制药同期累积预测净利润的差额予以审查，并
由负责上市公司审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审计
报告，因此暂无法判断业绩承诺的实现情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司将在进行 2020 年度审计时，对海神制药
在 2018-2020 年实现的累积净利润数与《业绩补偿协议》约定的海神制药同期累积预测
净利润的差额予以审查，并由负责上市公司审计的具有证券期货相关业务资格的会计师
事务所对此出具专项审计报告，因此暂无法判断业绩承诺的实现情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2018 年度主要业务回顾
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2018 年，公司实现营业收入 89,047.08 万元，同比增长 25.25%；实现归属于上市公
司股东的净利润为 9,367.64 万元，同比增长 12.70%；归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润为 9,517.89 万元，同比增长 59.61%。2018 年末，公司总股本 120,000,000
股，基本每股收益为 0.78 元。截至 2018 年末，公司总资产为 306,677.31 万元，归属于
上市公司股东的净资产为 89,103.96 万元，经营成果继续稳步增长。
2018 年度，公司充分利用国家仿制药一致性评价和带量采购制度带来的良好机遇，
扩展公司原料药及中间体的市场覆盖范围，公司国内销售保持稳定增长，同时海外业务
拓展顺利，在与扬子江药业、恒瑞医药、北陆药业等原有客户保持良好合作的同时，子
公司江西司太立与原研企业法国 Guerbet 建立了产品合作关系。公司在现有设备的情况
下，利用技术创新，工艺改进等手段，进行产能提升，同时公司与下游主要制剂客户进
行深度合作，进行目标市场开发，形成良性循环，相互促进企业发展。公司加速进行产
业链上下游布局，形成浙江、江西、上海三地四个生产基地的产业链集群，涵盖从“中
间体—原料药—制剂”的产业链模式，在中间体和原料药的基础上积极向下游制剂产业
拓展，目前公司的碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇 3 个制剂品种已在 CDE 审评中心处于申
报待批阶段。
2018 年度，公司在 X 射线造影剂现有产品基础上，加大研发投入力度，巩固现有
产品技术壁垒，拓展新的产品线，打通产业链并向造影剂全系列产品方向布局。同时，
公司质量体系进一步完善，根据中国 GMP 的发展变化，结合 ICH Q10 等要求，公司建
立健全质量管理标准，完善质量管理标准化文件，并对各分（子）公司的质量管理提供
统一的要求和标准，同时优化质量管理流程，利用信息化系统为质量管理的数据可靠性
提供优良的运行环境。
2018 年度，公司收购了海神制药 94.67%股权，完成为 X 射线造影剂原料药的产业
整合，海神制药主要从事 X 射线造影剂原料药的生产和销售，主要产品为碘海醇、碘帕
醇，与公司的主营业务高度重合。此次收购完成，不仅巩固了公司的行业地位，同时促
进资源整合，有利于加强公司对原料药价格和毛利率的管理，同时双方客户和渠道的整
合有利于公司未来的国际化市场开拓。
（二）2018 年度公司主要财务状况
根据司太立的年度报告，司太立 2018 年度主要财务数据如下表：
11
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
资产总额 306,677.31 201,337.05 189,351.89
归属于上市公司股东的净资产 89,103.96 85,718.31 81,006.61
2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 89,047.08 71,093.90 67,294.53
归属于上市公司股东的净利润 9,367.64 8,311.70 7,612.15
归属于上市公司股东的扣除非
9,517.89 5,963.05 7,256.56
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 19,183.56 3,204.37 767.97
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度，司太立如实披露各项业务的发展状况，
业务发展情况良好。
六、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他法律
法规，结合公司实际情况，规范运作，保证法人治理结构的完善。公司股东大会、董事
会、监事会和管理层权责明确，充分维护公司利益及股东的合法权益。
1、股东与股东大会
公司确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，建立了确保所有股东充分行使
法律、行政法规和《公司章程》规定的合法权利的公司治理结构。公司严格按照中国证
监会发布的《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规
定召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，充分维护公司和股
东的合法权益。
2、控股股东和上市公司的关系
控股股东依法行使股东权利，承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经
营活动；公司与控股股东在资产、业务、机构、财务和人员作到分开独立。公司董事会、
监事会、经营管理层和内部各事业部、职能部门、经营部门能够独立运行。
3、董事和董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等规定的董事选聘程
序选举董事，保证董事选聘程序公开、公平、公正、独立。公司董事以认真负责的态度
出席董事会、股东大会会议，依法行使权利并履行义务。公司董事保证有足够的时间和
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精力履行其应尽的职责，本着对全体股东负责的原则，勤勉尽责，切实维护公司和股东
的最大利益。
4、监事和监事会
公司监事会依据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，本着
对股东负责的精神，认真履行职责，独立有效的对公司董事会及董事、高级管理人员履
行职责的合法、合规性进行监督和检查，对公司财务管理、募集资金使用和存放、关联
交易及对外投资等重大事项进行检查。
5、利益相关者
公司在保持稳健发展、实现股东利益最大化的同时，积极关注所在地区福利、环境
保护、公益事业等问题，重视社会责任，公司充分尊重并维护银行及其他债权人、职工、
销售客户、供应商、所在社区等利益相关者的合法权利，公司能够与利益相关者积极合
作，共同推动公司持续、健康地发展。
6、信息披露
2018 年度，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，提高公
司透明度，保障全体股东的合法权益。同时公司严格落实信息披露保密工作和内幕信息
知情人管理制度，切实防控内幕交易，确保信息披露的公平、公正、公开。
7、投资者关系管理
2018 年度，公司为建立与投资者长期密切的沟通与联系，一方面通过上海证券交易
所投资者互动平台与中小投资者进行沟通，及时回复投资者提出的问题，另一方面积极
建立投资者管理制度，接待投资者的到访和电话咨询，真实、准确、完整和及时地回复
投资者提出的相关问题，确保所有投资者对公司所披露信息的平等知情权。
经核查，本独立财务顾问认为：司太立严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》及其他法律法规，结合公司实际情况，规范运作，保证法人治理
结构的完善，公司股东大会、董事会、监事会和管理层权责明确，充分维护公司利益及
股东的合法权益。
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七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
截至本持续督导意见出具之日，本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前
披露的信息存在重大差异的情况。
八、持续督导总结意见
截至本持续督导意见出具之日，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或授权，
标的资产的过户已经办理完毕，手续合法有效；交易各方均依据协议约定履行相关义务，
不存在违反协议约定的情形，相关承诺方均不存在违反承诺的情形；司太立将在进行
2020 年度审计时，对海神制药在 2018-2020 年实现的累积净利润数与《业绩补偿协议》
约定的海神制药同期累积预测净利润的差额予以审查，并由负责上市公司审计的具有证
券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审计报告，因此暂无法判断业绩承诺
的实现情况；司太立如实披露各项业务的发展状况，业务发展情况良好；司太立严格按
照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他法律法规，结合公司
实际情况，规范运作，保证法人治理结构的完善，公司股东大会、董事会、监事会和管
理层权责明确，充分维护公司利益及股东的合法权益；本次交易实施过程中，未出现相
关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
（以下无正文）
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