浙江司太立制药股份有限公司
                                                     独立董事 2018 年度述职报告


                       浙江司太立制药股份有限公司

                       独立董事 2018 年度述职报告



    作为浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018
年度，本人严格按照《公司法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，
认真履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，及时了解公司生产经营情
况，对重大事项发表独立、客观的意见，维护公司及全体股东，特别是中小股东
的合法权益。现就 2018 年度工作情况向董事会作如下报告：
    一、个人履历及兼职情况
    本人沈文文,1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，硕士
学位。杭州市律师协会国际贸易专业委员会主任、业务指导委员会委员；杭州仲
裁委员会仲裁员；中国贸促会杭州调解中心特聘调解员。2009 年 3 月至 2011 年
12 月荣获浙江大学光华法学院法律硕士。2002 年 7 月至 2007 年 4 月任职中国贸
促会浙江省分会律师事务部；2007 年 4 月至今任职浙江五联律师事务所并为浙
江五联律师事务所合伙人。2017 年 3 月 29 日至今担任公司独立董事。
    作为公司独立董事，本人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
    二、出席会议情况
    2018 年度，公司召开董事会 13 次会议，出席会议 13 次；公司召开股东大
会 5 次，出席 2 次。
    2018 年度，本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人对本年度提交董事会及
股东大会审议的提案进行了详细的审议，并且认为公司会议的召集召开符合法定
程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，
本人对提交董事会审议的全部议案及相关资料进行了认真的审阅，并就相关议案
发表了独立意见，对相关会议决议也进行了签字确认。
    三、专业委员会履职情况
    2018 年度，本人参加公司审计委员会会议 5 次，就《公司 2017 年度报告（全
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文及摘要）》、《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》、《关于公司 2018 年第
一季度报告的议案》、《2018 年半年度报告及摘要》、《关于公司 2018 年第三季度
报告的议案》等议案进行审议并表决。
    参加提名委员会会议 2 次，就《关于变更公司总经理的议案》、《关于公司变
更财务负责人的议案》进行审议并表决。
    四、现场考察情况及公司配合情况
    2018 年度，公司有关管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公
司生产经营情况和重大事项进展情况。本人充分利用现场参加会议的机会对公司
进行调查和了解，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，
充分发挥了指导和监督的作用。
    报告期内，除利用参加现场会议的机会对公司经营管理情况进行现场考察，
还通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，
及时获知公司的重大事项进展情况，掌握公司多方面信息，为履职提供了必要的
工作条件。
    五、重点关注事项的情况
    1、关联交易事项
    公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指
引》等相关法律法规的规定，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易依照
相关程序进行了审议，关联董事在审议该关联交易时均已回避表决。2018 年，
公司与关联方之间发生的关联交易定价政策合理，遵循“公正、公平、公开”的
原则，交易程序合法，关联交易及因关联交易产生的关联方资金往来没有损害公
司和股东的利益。
    2、对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相
关规定，认真履行相应的审议程序。公司发生的对外担保，系为保证全资（控股）
子公司的正常生产经营提供保证。公司能够严格控制对外担保风险，未向控股股
东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，充分保护了公司和全体股东的合法
权益。
    公司及下属子公司江西司太立制药有限公司（以下简称江西司太立公司）在
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未履行相关审批决策手续情况下，存在向关联方及实际控制人拆借资金情况。目
前相关方已将资金归还并支付了资金占用的利息，具体情况如下：
    （1）2018 年 11 月 26 日，江西司太立公司向关联方浙江仙居神圣农业综合
开发有限公司（以下简称神圣农业公司）拆出资金 8,000.00 万元，其中 3,000.00
万元最终拆借给实际控制人用于归还前次重组的贷款本息及支付股权转让款；另
外 5,000.00 万元由神圣农业公司于 2018 年 11 月 28 日拆借给司太立公司，司太
立公司于 2018 年 12 月 12 日归还给神圣农业公司上述借款。最终实际控制人于
2018 年 12 月 12 日通过神圣农业公司将上述 8,000.00 万元全部归还给江西司太
立并支付利息 21.50 万元。
    （2）2018 年 1 月 7 日，江西司太立公司向关联方神圣农业公司背书无交易
实质的票据 1,948.28 万元，最终用于实际控制人向第三方质押取得拆借资金，
以归还实际控制人外部个人借款。神圣农业公司通过向外部第三方分别借款
1,500 万元和 500 万元，于 2018 年 6 月 28 日以银行存款形式归还江西司太立公
司上述票据借款。
    （3）2018 年 7 月 4 日，江西司太立公司通过供应商单位向关联方神圣农业
公司拆出资金 1,500.00 万元，用以归还上述向外部第三方借款 1,500 万元。神
圣农业公司于 2018 年 12 月 24 日，通过上述供应商单位将 1,500 万元全部归还
江西司太立并支付利息 39.62 万元。
    上述事项未能遵循《公司章程》及《关于规范上市公司于关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等有关规定，反映出
公司在内部控制方面尚存在缺失。目前，相关方已归还拆借金额并支付了利息，
未对公司经营造成实质的重大影响。针对上述问题，我们将加强公司对于规范运
作的监督，督促公司加强对董事、监事、高级管理人员及其他关键岗位的培训，
杜绝此类事件再次发生。
    3、募集资金使用情况
    报告期内，公司吸取了 2017 年 12 月募集资金违规存放的沉痛教训，对募集
资金使用进行严格的审批控制，定期不定期对募集资金存放和使用情况进行检
查。截止报告期末，公司募集资金已全部使用完毕，公司已注销了相关的募集资
金账户。以上情况公司及时像本人进行了告知。
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    4、高级管理人员薪酬情况
    报告期内，公司严格按照责任考核制度兑现了高级管理人员薪酬。公司薪酬
与考核委员会对主要管理人员严格执行了责任考核制度，且所披露的报酬与实际
发放情况相符。
    5、聘任会计师事务所情况
    报告期内，经公司第三届董事会第十三次会议及 2017 年年度股东大会审计
通过《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》，公司继续聘请了天健会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。本人认为该机构能够保证审
计工作的独立性和客观性。
    6、公司现金分红情况
    经公司 2017 年年度股东大会批准，公司决定以总股本 12,000 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），共计分配股利 6,000 万元。
    上述利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行现金分红政策，且充分
考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，
同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
     7、公司及股东承诺履行情况
    报告期内，对公司及股东的承诺进行认真梳理和检查，没有发现违反承诺事
项的情况。
    8、信息披露的执行情况
    报告期内，公司完成了 2017 年度报告，2018 年第一季度报告，2018 年半年
度报告，2018 年第三季度报告等四次定期报告的披露，以及一百一十一次临时
公告的披露。上述信息披露能够做到及时、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
    9、内部控制的执行情况
    报告期内，公司进一步贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关规定的有
关要求，根据公司实际经营情况，进一步完善了内控规范体系。在强化日常监督
和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环内部控制的有效性进
行了自我评价，有效的推进企业内部控制规范体系的实施
    10、其他事项
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    1、报告期内未有提议召开董事会的情况发生；
    2、报告期内未有提议解聘会计师事务所情况发生；
    3、报告期内未有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
    六、总体评价
    作为公司独立董事，2018 年本人按照相关法律法规的规定和要求，忠实、
勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥独立作用，为推动公司治理结构完善与优
化、维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益做出了应有的努
力。 2019 年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事义务，进一
步加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业
独立作用，促进公司规范运作，维护公司利益。
    特此报告。




                                                    独立董事：沈文文
                                                    2019 年 4 月 24 日