司太立：关于修改公司章程的公告2019-04-26
证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临 2019-029
浙江司太立制药股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会
议于 2019 年 4 月 24 日以现场结合通讯的方式召开，并以现场结合通讯的方式进行
表决。会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的《关于修
改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，以及 2019 年 4 月 17 日中国证券监督管理委
员会发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（证监会公告[2019]10 号），公
司拟修改《公司章程》相应内容，具体如下：
修订前 修订后
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，可通过公
下列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 监会认可的其他方式进行。公司因本章程第
（二）要约方式； 二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第 二十六 条 公司因 本章 程第二 十四条 第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因
十四条规定收购本公司股份后,属于第（一） 本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销； 项、第（六）项的规定的情形收购本公司股
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 份的，可以依照本章程的规定或者股东大会
在 6 个月内转让或者注销。 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照第二十四条第（三）项规定收 会议决议。
购的本公司股份，将不超过公司已发行股份 公司依照第二十四条第一款规定收购本
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
转让给职工。 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。具体
实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章
等执行。
第一百零二条 董事由股东大会选举或更换， 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。
规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人
董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的 1/2。
总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第
或者合并、分立、解散、清算及变更公司形 二十四条第一款第（一）项、第（二）项和
式的方案； 第（四）项规定的情形收购本公司股份或者
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 合并、分立、解散、清算及变更公司形式的
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 方案；
保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
（九）决定公司内部管理机构的设置； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 保事项、委托理财、关联交易等事项；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （九）决定公司内部管理机构的设置；
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
决定其报酬事项和奖惩事项； 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
（十一）制订公司的基本管理制度； 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
（十二）制订本章程的修改方案； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十二）制订本章程的修改方案；
审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
总经理的工作； 审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
程授予的其他职权。 总经理的工作；
（十六）决定本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股票；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百一十八条 董事会下设战略委员会、审 第一百一十八条 董事会设立审计委员会，并
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪
各委员会成员全部由董事组成，其中，审计 酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
独立董事应占多数并担当召集人，审计委员 权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担当召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制 第一百四十四条 在公司控股股东单位担任
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变。修改后的章程全文详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述事项尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 26 日
