证券代码：603520               证券简称：司太立               公告编号： 2022-026



                       浙江司太立制药股份有限公司
                          关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会
议于 2022 年 4 月 24 日以现场结合通讯的方式召开，并以现场结合通讯的方式进行
表决。会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

    根据 2022 年 1 月 5 日中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2022
年修订）》（证监会公告[2022]2 号），公司拟修改《公司章程》相应内容，具体如下：


《公司章程》编号               修订前                              修订后

第二条             公司在浙江省工商行政管理局注册     公司在浙江省市场监督管理局注册登
                   登记成立                           记成立
第二十四条         公司在下列情况下，可以依照法律、   公司不得收购本公司股份。但是，有
                   行政法规、部门规章和本章程的规     下列情形之一的除外：（一）减少公司
                   定，收购本公司的股份：             注册资本；（二）与持有本公司股份的
                   （一）减少公司注册资本；           其他公司合并；
                   （二）与持有本公司股份的其他公     （三）将股份用于员工持股计划或者
                   司合并；                           股权激励；
                   （三）将股份用于员工持股计划或     （四）股东因对股东大会作出的公司
                   者股权激励；                       合并、分立决议持异议，要求公司收
                   （四）股东因对股东大会作出的公     购其股份；
                   司合并、分立决议持异议，要求公     （五）将股份用于转换公司发行的可
                   司收购其股份；                     转换为股票的公司债券；
                   （五）将股份用于转换上市公司发     （六）公司为维护公司价值及股东权
                   行的可转换为股票的公司债券；       益所必需。
                   （六）上市公司为维护公司价值及
                   股东权益所必需。
                   除上述情形以外，公司不得收购本
                   公司股份。
第三十条     公司董事、监事、高级管理人员、    公司持有 5%以上股份的股东、董事、
             持有本公司股份 5%以上的股东，     监事、高级管理人员，将其持有的本
             将其持有的本公司股票在买入后 6    公司股票或者其他具有股权性质的证
             个月内卖出，或者在卖出后 6 个月   券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
             又买入，由此所得收益归本公司所    出后 6 个月内又买入，由此所得收益
             有，本公司董事会将收回其所得收    归本公司所有，本公司董事会将收回
             益。但是，证券公司因包销购入售    其所得收益。但是，证券公司因购入
             后剩余股票而持有 5%以上股份的，   包销售后剩余股票而持有 5%以上股
             卖出该股票不受 6 个月时间限制。   份的，以及有中国证监会规定的其他
             公司董事会不按前款规定执行的，    情形的除外。
             股东有权要求董事会在 30 日内执    前款所称董事、监事、高级管理人员、
             行。公司董事会未在上述期限内执    自然人股东持有的股票或者其他具有
             行的，股东有权为了公司利益以自    股权性质的证券，包括其配偶、父母、
             己名义直接向人民法院提起诉讼。    子女持有的及利用他人账户持有的股
             公司董事会不按照第一款的规定执    票或者其他具有股权性质的证券。
             行的，负有责任的董事依法承担连    公司董事会不按照本条第一款规定执
             带责任。                          行的，连续一百八十日以上单独或者
                                               合计持有公司百分之一以上股份的股
                                               东有权要求董事会在三十日内执行。
                                               公司董事会未在上述期限内执行的，
                                               前述股东按公司法股东代表诉讼的有
                                               关规定向人民法院提起诉讼。
                                               公司董事、监事不按照本条第一款、
                                               第三款的规定执行的，负有责任的董
                                               事、监事依法承担连带责任。
第四十一条   股东大会是公司的权力机构，依法    股东大会是公司的权力机构，依法行
             行使下列职权：                    使下列职权：
             （十五）审议股权激励计划；        （十五）审议股权激励计划和员工持
                                               股计划；
第五十条     监事会同意召开临时股东大会的，    监事会同意召开临时股东大会的，应
             应在收到请求 5 日内发出召开股东   在收到请求 5 日内发出召开股东大会
             大会的通知，通知中对原提案的变    的通知，通知中对原请求的变更，应
             更，应当征得相关股东的同意。      当征得相关股东的同意。
第五十一条   监事会或股东决定自行召集股东大    监事会或股东决定自行召集股东大会
             会的，须书面通知董事会，同时向    的，须书面通知董事会，同时向证券
             公司所在地中国证监会派出机构和    交易所备案。
             证券交易所备案。                  在股东大会决议公告前，召集股东持
             在股东大会决议公告前，召集股东    股比例不得低于 10%。
             持股比例不得低于 10%。            召集股东应在发出股东大会通知及股
             召集股东应在发出股东大会通知及    东大会决议公告时，向证券交易所提
             股东大会决议公告时，向公司所在    交有关证明材料。
             地中国证监会派出机构和证券交易
             所提交有关证明材料。
第五十七条   股东大会的通知包括以下内容：       股东大会的通知包括以下内容：
             （一）会议的时间、地点、召集人     （一）会议的时间、地点、召集人和
             和会议期限；                       会议期限；
             （二）提交会议审议的事项和提案；   （二）提交会议审议的事项和提案；
             （三）以明显的文字说明：全体股     （三）以明显的文字说明：全体股东
             东均有权出席股东大会，并可以书     均有权出席股东大会，并可以书面委
             面委托代理人出席会议和参加表       托代理人出席会议和参加表决，该股
             决，该股东代理人不必是公司的股     东代理人不必是公司的股东；
             东；                               （四）有权出席股东大会股东的股权
             （四）有权出席股东大会股东的股     登记日；
             权登记日；                         （五）会务常设联系人姓名，电话号
             （五）会务常设联系人姓名，电话     码；
             号码。                             （六）网络或其他方式的表决时间及
                                                表决程序。
第八十二条   下列事项由股东大会以特别决议通     下列事项由股东大会以特别决议通
             过：                               过：
             （二）公司的分立、合并、解散、     （二）公司的分立、分拆、合并、解
             清算及变更公司形式；               散、清算及变更公司形式；

第八十三条   董事会、独立董事和符合相关规定     股东买入公司有表决权的股份违反
             条件的股东可以征集股东投票权。     《证券法》第六十三条第一款、第二
             征集股东投票权应当向被征集人充     款规定的，该超过规定比例部分的股
             分披露具体投票意向等信息。禁止     份在买入后的三十六个月内不得行使
             以有偿或者变相有偿的方式征集股     表决权，且不计入出席股东大会有表
             东投票权。公司不得对征集投票权     决权的股份总数。
             提出最低持股比例限制。             公司董事会、独立董事、持有百分之
                                                一以上有表决权股份的股东或者依照
                                                法律、行政法规或者中国证监会的规
                                                定设立的投资者保护机构可以公开征
                                                集股东投票权。征集股东投票权应当
                                                向被征集人充分披露具体投票意向等
                                                信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
                                                式征集股东投票权。除法定条件外，
                                                公司不得对征集投票权提出最低持股
                                                比例限制。
第八十六条   公司应在保证股东大会合法、有效     本条删除，后续标号提前
             的前提下，通过各种方式和途径，
             包括提供网络形式的投票平台等现
             代信息技术手段，为股东参加股东
             大会提供便利。

第九十三条   股东大会对提案进行表决前，应当     股东大会对提案进行表决前，应当推
             推举两名股东代表参加计票和监       举两名股东代表参加计票和监票。审
             票。审议事项与股东有利害关系的，   议事项与股东有关联关系的，相关股
             相关股东及代理人不得参加计票、     东及代理人不得参加计票、监票。
             监票。
第一百〇一条     公司董事为自然人，有下列情形之     公司董事为自然人，有下列情形之一
                 一的，不能担任公司的董事：（六）   的，不能担任公司的董事：（六）被中
                 被中国证监会处以证券市场禁入处     国证监会采取证券市场禁入措施，期
                 罚，期限未满的；                   限未满的；

第一百一十条     独立董事应按照法律、行政法规及     独立董事应按照法律、行政法规、中
                 部门规章的有关规定执行。           国证监会和证券交易所的有关规定执
                                                    行。

第一百一十三条   董事会行使下列职权：               董事会行使下列职权：
                 （八）在股东大会授权范围内，决     （八）在股东大会授权范围内，决定
                 定公司对外投资、收购出售资产、     公司对外投资、收购出售资产、资产
                 资产抵押、对外担保事项、委托理     抵押、对外担保事项、委托理财、关
                 财、关联交易等事项；               联交易、对外捐赠等事项；
                 （十）聘任或者解聘公司总经理、     （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
                 董事会秘书；根据总经理的提名，     董事会秘书及其他高级管理人员，并
                 聘任或者解聘公司副总经理、财务     决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
                 负责人等高级管理人员，并决定其     经理的提名，决定聘任或者解聘公司
                 报酬事项和奖惩事项；               副总经理、财务负责人等高级管理人
                                                    员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
第一百一十九条   董事会应当确定对外投资、收购出     董事会应当确定对外投资、收购出售
                 售资产、资产抵押、对外担保事项、   资产、资产抵押、对外担保事项、委
                 委托理财、关联交易的权限，建立     托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
                 严格的审查和决策程序；重大投资     建立严格的审查和决策程序；重大投
                 项目应当组织有关专家、专业人员     资项目应当组织有关专家、专业人员
                 进行评审，并报股东大会批准。       进行评审，并报股东大会批准。
第一百四十三条   本章程第一百〇一条关于不得担任     本章程第一百〇一条关于不得担任董
                 董事的情形，同时适用于             事的情形，同时适用于
                 高级管理人员。                     高级管理人员。
                 本章程第一百〇三条关于董事的忠     本章程第一百〇三条关于董事的忠实
                 实义务和第一百〇四条第（四）～     义务和第一百〇四条第（四）～（六）
                 （六）项关于勤勉义务的规定，同     项关于勤勉义务的规定，同时适用于
                 时适用于高级管理人员。             高级管理人员。
                                                    公司高级管理人员应当忠实履行职
                                                    务，维护公司和全体股东的最大利益。
                                                    公司高级管理人员因未能忠实履行职
                                                    务或违背诚信义务，给公司和社会公
                                                    众股股东的利益造成损害的，应当依
                                                    法承担赔偿责任。
第一百四十四条   在公司控股股东单位担任除董事、     在公司控股股东单位担任除董事、监
                 监事以外其他行政职务的人员，不     事以外其他行政职务的人员，不得担
                 得担任公司的高级管理人员。总经     任公司的高级管理人员。总经理每届
                 理每届任期 3 年，总经理连聘可以    任期 3 年，总经理连聘可以连任。
                 连任。                             公司高级管理人员仅在公司领薪，不
                                                    由控股股东代发薪水。
第一百五十七条   监事应当保证公司披露的信息真       监事应当保证公司披露的信息真实、
                 实、准确、完整。                   准确、完整，并对定期报告签署书面
                                                    确认意见。

第一百六十八条   公司在每一会计年度结束之日起 4     公司在每一会计年度结束之日起 4 个
                 个月内向中国证监会和证券交易所     月内向中国证监会和证券交易所报送
                 报送年度财务会计报告，在每一个     并披露年度报告，在每一会计年度上
                 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个   半年结束之日起两个月内向中国证监
                 月内向中国证监会派出机构和证券     会派出机构和证券交易所报送并披露
                 交易所报送半年度财务会计报告，     中期报告。
                 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个   上述年度报告、中期报告按照有关法
                 月结束之日起 1 个月内向中国证监    律、行政法规、中国证监会及证券交
                 会派出机构和证券交易所报送季度     易所的规定进行编制。
                 财务会计报告。
                 上述财务会计报告按照有关法律、
                 行政法规及部门规章的规定进行编
                 制。
第一百七十六条   公司聘用取得“从事证券相关业务     公司聘用符合《证券法》规定的会计
                 资格”的会计师事务所进行会计报     师事务所进行会计报表审计、净资产
                 表审计、净资产验证及其他相关的     验证及其他相关的咨询服务等业务，
                 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以    聘期 1 年，可以续聘。
                 续聘。


    除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变。修改后的章程全文详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    上述事项尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    特此公告。




                                               浙江司太立制药股份有限公司董事会
                                                                   2022 年 4 月 26 日