爱玛科技集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会      会议材料




                  爱玛科技集团股份有限公司

                 2021 年第一次临时股东大会

                                      会议材料




                                   2021 年 8 月 16 日

                                    爱玛科技 603529



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                                           目 录


2021 年第一次临时股东大会会议须知 ............................................. 3

2021 年第一次临时股东大会会议议程 ............................................. 5

议案一：关于公司拟与重庆铜梁高新技术产业开发区管委会签署《项目协议书》的议案 . 7




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                          爱玛科技集团股份有限公司
                  2021 年第一次临时股东大会会议须知



     为了维护爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证
监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法
规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：

     一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代表、董事、
监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权
拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个
人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

     二、参会股东或股东代表应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及
时全面的办理会议登记手续及有关事宜。

     三、出席会议的股东或股东代表依法享有发言权、表决权等各项权利，并履
行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理
会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，
经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照
其持有股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。

     四、股东或股东代表提出的问题，如与本次股东大会议题无关或将泄露公司
商业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。

     五、股东或股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱大会秩序。

     六、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只
能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络
投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式
和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东
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及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股
东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权
处理。

     七、参加本次股东大会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。




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                  2021 年第一次临时股东大会会议议程



     现场会议时间：2021 年 8 月 16 日（星期一）14:30 开始

     网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台
投票时间：2021 年 8 月 16 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间：2021 年 8 月 16 日 9:15-15:00

     会议地点：天津市和平区大沽北路 2 号环球金融中心 22 层会议室

     参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证
律师等

     表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

     会议议程：

     一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到；

     二、主持人宣布会议开始；

     三、现场推举除律师外的其他两名股东代表、一名监事负责现场监票和计票；

     四、宣读本次股东大会相关议案：

                                                                     是否为特别决议
  序号                                  议案名称
                                                                         事项

            关于公司拟与重庆铜梁高新技术产业开发区管委会签署《项目
 议案一                                                                   否
            协议书》的议案
    注：上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于 2021
年 7 月 31 日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒
体上披露的相关公告。

     五、股东或股东代表问询或发言、现场投票表决；

     六、计票人、监票人统计现场表决结果；网络投票结束后，汇总现场投票和
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网络投票表决情况，并公布各议案表决结果；

     七、见证律师确认表决结果，发表本次股东大会法律意见；

     八、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；

     九、主持人宣布会议结束。




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议案一：关于公司拟与重庆铜梁高新技术产业开发区管委会
签署《项目协议书》的议案


各位股东：

     大家好，为更加及时、有效地满足未来全国主要区域销售市场的订单需求，
完成生产基地的战略布局，减少长距离的物流运输成本，提高公司产品的价格竞
争力和客户满意度，进一步提升公司的核心竞争力。公司拟与重庆铜梁高新技术
产业开发区管委会签署《项目协议书》（以下简称“协议”或“本协议”），拟在重
庆市铜梁区通过设立控股项目公司投资建设爱玛西南制造基地项目。项目计划投
资总额约 20 亿元人民币，其中固定资产投资约 10 亿元，公司拟通过自有资金、
直接或间接融资等方式解决。项目具体情况如下：
     （一）拟签署协议主要内容

     1、合同主体
     甲方：重庆铜梁高新技术产业开发区管委会
     乙方：爱玛科技集团股份有限公司
     2、主要内容
     （1）项目名称：爱玛西南制造基地项目（以下简称“项目”）
     （2）项目规模：项目计划投资总额约 20 亿元人民币，其中固定资产投资约
10 亿元，公司拟通过自有资金、直接或间接融资等方式解决。项目总用地约 1100
亩，其中一期项目用地约 300 亩，通过收购方式取得，政府将协助完成交易；二
期项目用地约 800 亩，通过招拍挂方式取得。项目一期项目建设工期 12 个月，自
收购资产产权变更完毕之日起算；二期项目建设工期 24 个月（办公、研发、培训、
生活等用房及设施不受该建设工期限制），自取得施工许可证之日起算。
     （3）土地预付款：自本协议签订 10 日内，乙方向甲方缴纳土地预付款 160
万元。该土地预付款在土地成交确认书签订后转作乙方支付的土地款或退还乙方。
     （4）乙方应在协议生效后 1 个月内，在铜梁区设立控股项目公司，完成项目
公司的登记、开设银行账户及税务手续，项目公司的基本账户存贷款均在铜梁区，
项目公司和乙方对于履行本协议互相承担连带责任。
     （5）建设用地性质：本协议项目用地性质为工业用地，使用权出让年限最长
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不超过 50 年（以国有土地使用权出让合同主管部门最终核定的为准）。
     （6）甲方的权利与义务
     本协议生效之日起，甲方协助乙方或项目公司依照国家相关规定办理注册登
记、报建、验收等手续，相关费用由乙方或乙方项目公司自行缴纳。
     甲方保证乙方或乙方项目公司获得的项目地块上不存在任何权利瑕疵。
     （7）乙方的权利与义务
     乙方项目实行总体规划、分期建设。乙方应严格按国家法律、法规和铜梁区
相关规划和规定进行项目规划设计，并及时将有关设计方案向甲方等有关部门报
批。
     本协议生效之日起，乙方或乙方项目公司保证将依据国家法律和本协议约定，
自主经营、自负盈亏。乙方或乙方项目公司的任何违法行为导致的任何法律责任
应当由其自行负责。
     乙方及项目公司应当严格遵守法律法规关于建设施工的规定，达到环保及安
全主管部门的要求方能投产。
     （8）违约责任
     一方违反本协议给另一方造成损失的，违约方应对守约方实际发生的直接损
失承担赔偿责任。当事人一方在本协议签署过程中做出了虚假陈述或保证的，以
及本协议生效后，不履行义务或者履行义务不符合约定的，应当承担继续履行、
采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
     乙方及乙方项目公司承诺：本协议签订之日起十年内乙方项目公司的股东转
让项目公司控股股权的，应当经甲方书面同意；未经甲方书面同意转让控股股权
的，乙方和乙方项目公司享受的项目扶持资金应全数退还甲方。
     （9） 协议解除
     除本协议已有约定外，甲乙双方协商一致或满足法律法规规定的解除本协议
的情形时，双方可协商解除本协议。一方违约的，另一方依法解除本协议后，违
约方仍应承担相应违约责任。
     （10） 权利义务转让
     乙方依据本协议设立的乙方项目公司成立并取得企业营业执照后，本协议中
乙方的权利义务即转移给乙方项目公司。除此以外，未经另一方的事先书面同意，
任何一方无权把基于本协议下的任何权利或义务部分或全部转移或转让给其他第
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三方。
     （11） 协议生效
     本协议经甲乙双方法定代表人或授权委托人签字、盖章并经双方有权机构批
准且乙方缴纳土地预付款后生效。
     （二）投资项目风险分析
     1、本次项目建设投资额较大，存在因项目建设资金投入不及时，导致项目建
设进度或实现收益不达预期的风险。
     2、本项目投资决策是基于公司战略发展的需要及公司对行业市场前景的判断，
但国家政策、法律法规、宏观和行业的发展趋势、市场行情的变化、经营团队的
业务拓展能力等均存在一定的不确定性，因此本项目未来经营效益的实现存在一
定的不确定性。
     3、项目协议书中的投资规模、建设周期等均为计划数或预计数，并不代表公
司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。
     4、本投资协议所涉项目的实施须依法完成国有土地使用权等前置手续，项目
用地需按照国家现行法律法规及正常规定的用地程序取得，其中项目一期用地拟
通过收购方式取得，项目二期用地拟通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地
使用权能否取得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性。
     5、本投资协议所涉项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环
评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调
整、项目审批等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中
止或终止的风险。

     6、项目投资协议的履行过程中，存在因不可抗力事件、政策变化而导致协议
修改、解除和终止的风险。
     董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关业务，并授权董事长代表公司
签署相关法律文件。
     请各位股东审议。




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