爱玛科技：董事会议事规则（2021年10月）2021-10-30
爱玛科技集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为确保爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会高
效运作和科学决策，规范董事会及内部机构运作程序，发挥董事会的经营决策中
心作用，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、
规章、规范性文件和《爱玛科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司《章
程》”）规定，结合公司实际，制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。
设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第三条 董事会应确保独立运行，对股东大会负责并向其报告工作。
第二章 董事会职权
第四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）聘任或解聘证券事务代表；
（十二）提名董事候选人；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第七条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提
交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司进行的公司《章程》第四十二条规定的对外担保之外的其他
对外担保行为，由董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公
司提供担保除外），以及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由董
事会审议批准。
第三章 董事长职权
第十条 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免。董事
长、副董事长任期三年，可以连选连任。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）董事会授予的其他职权。
第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 独立董事的特别职权
第十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及公司
《章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司《章程》规定的其他事项。
第五章 董事的义务与责任
第十五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司《章程》,对公司负有下
列忠实义务:
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反公司《章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司《章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）维护公司资产安全；
（十一）法律、行政法规、部门规章及公司《章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司《章程》,对公司负有下
列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及公司《章程》规定的其他勤勉义务。
第十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者公司《章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，
可以免除责任；审议议案时投弃权票的董事（依据监管规定应放弃投票权的董事
除外）、以及虽表明异议但在表决时未明确投反对票的董事，不免除责任。
第六章 董事会专门委员会
第十八条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪
酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司《章程》和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
第十九条 董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第七章 董事会日常工作
第二十条 公司高级管理人员有责任及时向董事会报告公司经营或财务方
面出现的、可能对公司股票交易价格产生较大影响的事项。
第二十一条 为保障董事会高效、正确决策，保障董事知情权，对于需由
董事会履行审议、批准程序的事项，公司经理层、各负责部门、机构应及时将相
关文件和资料及时送达董事会办事机构，由董事会办事机构呈报公司所有董事。
第二十二条 经董事会审议批准的事项，以董事会名义下发正式文件。董
事会文件应由董事长签发，董事长因特殊原因无法及时签发时，由副董事长签发。
第八章 董事会会议制度
第二十三条 董事会会议分为定期会议及临时会议。
第二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第二十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 董事长认为必要时；
(五) 二分之一以上独立董事提议时；
(六) 总经理提议时；
(七) 证券监管部门要求召开时；
(八) 公司《章程》规定的其他情形。
第二十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
办事机构或者直接向董事长提交书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司《章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办事机构或董事长在收到上述书面提议和有关材料后，认为提案内容
不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应
当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十七条 董事会决议表决方式为：举手或投票表决。
在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以用电子邮件或传真方式
进行并作出决议，并由与会董事签字，而签字同意的董事人数达到法律法规要求
的所需人数，便可形成有效决议，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第二十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第三十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
第三十一条 董事会秘书应参加董事会会议，制作会议记录并签字。
第三十二条 公司监事、高级管理人员列席董事会会议：列席董事会会议
人员有义务就与会议直接相关的事项表达意见、建议或作出说明，但无表决权。
第九章 董事会议事程序
第三十三条 董事会办事机构负责征集会议草案，公司相关部门有义务
及时提供议案涉及的书面资料和说明。董事会办事机构对有关资料整理后，形成
董事会建议会议议程、建议会议时间和地点，提呈董事长阅示。
第三十四条 定期董事会会议通知，应于会议召开日十日前发出。临时董
事会会议通知，应于会议召开日三日前发出。
董事会会议的通知方式为邮寄、电子邮件、传真或专人送达。
如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第三十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议的通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异
议，应视作已向其发出会议通知。
第三十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会
议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开
日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足
三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期
召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第三十七条 董事会议案应为以公司、总经理名义提议董事会审议的事
项，按照会议议题与公司各部门业务范畴对应原则，由公司董事长或总经理指定
的相关责任部门形成董事会议案。
公司董事直接提议相关事项，应于董事会会议召开二十天前通知董事会办
事机构，董事会办事机构形成会议议案后提交提议董事审定，并由董事会办事机
构列入建议会议议程。
董事会专门委员会、监事会提议董事会审议的事项，由其下属办事机构形
成董事会议案。
形成会议议案时，董事会办事机构有义务按照上市公司规范运行要求，将
议案要求、监管规定等事项通知相关负责部门，提供配合和支持。
各部门提出的董事会会议议案，应于董事会会议召开日八天前提交至董事
会办事机构。董事会办事机构负责汇总、整理会议议案，需要其他部门提供与议
案相关的说明和资料的，相关责任部门必须及时以书面形式提供。
定期董事会会议召开日五天前，董事会办事机构负责将会议议案、会议讨
论资料提交公司董事审阅；临时董事会会议召开日三天前，董事会办事机构负责
将会议议案、会议讨论资料提交公司董事审阅。
当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出增加补
充会议资料、延迟召开董事会或延迟讨论董事会部分议案，董事会应予采纳。
第三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。审议对外担保事项，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意；如果董事与该担保事项存在关联关系，则该董事
应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事
会会议所作决议应由出席会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第四十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交
的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十一条 董事会会议对每个议案逐项审议。
董事可以要求提案人、承办部门负责人或其他相关专业人员到会，就董事
的询问作出答复、说明、进一步提供相关资料。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，向与会董事说明或指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。
第四十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办事机构、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第四十三条 董事会会议对议案逐项表决，出席会议董事必须发表同意、
反对或弃权的意见。
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，视为已放弃在该次会议
上的投票权。
第四十四条 董事会应当严格按照股东大会和公司《章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第四十五条 董事会就所议事项形成会议决议，董事会决议应当经与会
董事签字确认。
第四十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实
施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十章 董事会会议记录
第四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录。董事会秘
书负责形成会议记录。
第四十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第四十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录、会议决议进行签字确认。董事对会议记录、会议纪要有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议的内容。
第五十条 每次董事会会议结束后三个工作日内形成会议记录初稿，并提
供给与会董事审阅。希望对会议记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后五
个工作日内将修改意见反馈董事会办事机构。
会议记录在董事会会议结束后十个工作日内定稿，出席会议的董事、董事
会秘书和记录员应当在会议记录上签名（包括传真方式签名）。董事会办事机构
应将完整副本尽快发给每位董事。
第五十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
公司董事有权查阅上述董事会会议资料。
第十一章 附则
第五十二条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、上市地监管规
定及公司《章程》相冲突时，遵照相关法律、法规、规章及公司《章程》执行。
第五十三条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，除本规则中特别说
明外，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，除本规则中特别
说明外，不含本数。
第五十四条 本规则为公司《章程》的附件，经股东大会审议通过之日起
执行。
第五十五条 本规则由公司董事会负责解释。
爱玛科技集团股份有限公司
2021 年 10 月 28 日
