北京海润天睿律师事务所
                关于爱玛科技集团股份有限公司
          2021 年第二次临时股东大会的法律意见书



致： 爱玛科技集团股份有限公司


    北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受爱玛科技集团股份有限公
司（以下简称公司）的委托，指派杨雪律师、王彩虹律师出席公司 2021 年第二
次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《爱玛科技集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规的
规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资
格、会议的表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    1.经本所律师审查， 2021 年 10 月 28 日，第四届董事会第二十二次会议作
出了召开 2021 年第二次临时股东大会的决议，并以公告形式向全体股东发出了
召开股东大会的通知，该通知已于 2021 年 10 月 30 日刊登于《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》《证券日报》，并公告于上海证券交易所网站上。
    2.本次股东大会于 2021 年 11 月 15 日上午 10 点 30 分在天津市和平区大沽
北路 2 号环球金融中心 22 层会议室。董事长张剑先生及副董事长段华女士因工
作原因不能履行职务，会议由董事会半数以上董事共同推举董事彭伟先生主持，
本次会议主持人的推举程序符合《公司章程》、《公司法》的有关规定。
    3.本次股东大会系以现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统（包括交易系统投票平台和互联网投票平台）
向公司全体股东提供网络形式的投票平台，其中通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日（2021 年 11 月 15 日）的交易时间段，即 9:15—9:25，
9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开
当日（2021 年 11 月 15 日）的 9:15—15:00。
     本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东
大会网络投票时间安排符合相关规范性文件规定，与公司关于召开本次股东大会
的通知及公告一致。


    二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格


    1.根据本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书、上海证券交易所
信息网络有限公司统计并经公司核查确认，公司本次股东大会现场出席表决及通
过网络投票表决的股东及股东代理人共计 23 人，代表公司股份 312,006,002 股，
占公司有表决权股份总数的 77.2942%。公司董事、监事、高级管理人员列席了
本次股东大会。


     2.本次股东大会由公司董事会召集。


     经本所律师核查，出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公
司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。



    三、本次股东大会审议事项


    按本次股东大会会议通知，本次股东大会审议通过了以下议案：



    1.《关于公司拟与丽水市青田县人民政府签署〈投资协议书〉的议案》；
    2.《关于修订〈公司章程〉的议案》；
    3.《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
    4.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
    5.《关于向银行申请综合授信的议案》。
    本所律师认为，本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的相关会议通知
中列明的事项完全一致，没有新增、否决或修改列入会议议程的提案，符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。


   四、本次股东大会的表决程序和表决结果


   （一）本次股东大会的表决程序


    本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络
投票相结合的方式进行表决，现场投票与网络投票的表决结果合并计算。


    1.现场投票：本次股东大会现场会议上，出席的股东及股东授权代表对会议
通知载明的议案进行了审议，并采用记名投票方式进行了表决，表决结束后，公
司按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。


    2.网络投票：本次大会网络投票，通过交易系统投票平台和互联网投票平台
向公司股东提供了网络投票机会，网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有
限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。


    （二） 本次股东大会表决结果

    1.审议通过《关于公司拟与丽水市青田县人民政府签署〈投资协议书〉的议
案》
    表决结果：同意 311,999,302 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9978%；反对 6,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0022%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2以上同意，表决结果为通过。

    2.审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

    表决结果：同意 311,999,302 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9978%；反对 6,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0022%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
2/3以上同意，表决结果为通过。

    3.审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

    表决结果：同意 311,999,302 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9978%；反对 6,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0022%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2以上同意，表决结果为通过。

    4.审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

    表决结果：同意 311,999,302 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9978%；反对 6,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0022%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2以上同意，表决结果为通过。

    5.审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》

    表决结果：同意 311,999,302 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9978%；反对 6,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0022%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2以上同意，表决结果为通过。


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结
果合法、有效。
    五、结论意见


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的
人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次
股东大会形成的决议合法、有效。


   本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
    (本页以下无正文，下接签署页)