爱玛科技集团股份有限公司独立董事关于

       第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关文件规定，以及《公司章程》
《公司独立董事工作制度》等公司制度的规定，我们作为爱玛科技集团股份有限
公司（以下称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，基于个
人独立判断的立场，认真审阅了公司第四届董事会第二十三次会议的相关议案，
现发表独立意见如下：
    一、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的
独立意见
    1、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”、“本激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定。
    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规禁止实施本激励计划的情形，公
司具备实施本激励计划的主体资格。
    3、本激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》
有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励对象不
存在《管理办法》等有关法律、法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对
象的主体资格合法、有效。
    4、公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授
予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售
期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们一致认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。因此，
我们同意公司实施本激励计划，并将本激励计划有关议案提交股东大会审议。
    二、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的
独立意见
    公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、激励对
象个人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标为公司营业收入增长率或净利润增长率。营业收入是衡量
企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增
加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件；净利润是反映企业的盈利能力
和市场价值的成长性指标，综合考虑公司现状及公司未来战略规划、宏观经济环
境、行业发展情况等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设定本激
励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的
激励作用，公司为本激励计划设定了以 2021 年营业收入或净利润为基数，2022-
2024 年营业收入增长率或净利润增长率分别不低于 17.00%、36.00%、60.00%的
指标。
    除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人层面设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象个人前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的
条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。我们一致同意上述议案，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。
    三、《关于聘任公司总经理的议案》的独立意见
    我们认真审阅了《关于聘任公司总经理的议案》，认为：张剑先生具备相关
专业知识和工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，不存在《中华人民
共和国公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受
过中国证监会和其他有关部门的处罚以及证券交易所惩戒；本次提名、聘任程序
符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
   综上，我们同意聘任张剑先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起
至第四届董事会任期届满之日止。




                                     独立董事：王爱俭   孙广亮   徐浩然
                                               二〇二一年十一月十六日