北京海润天睿律师事务所


          关于爱玛科技集团股份有限公司


2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的


                   法律意见书




                二零二一年十二月
致：爱玛科技集团股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受爱玛科技集团股份有限
公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）的委托，担任公司“2021 年限制性
股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问。根据现行有效适用
的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，为公司本次激励计划的调整（以
下简称“本次调整”）与本次激励计划的首次授予（以下简称“本次授予”）相
关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱玛科技集团股份有限公司2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《爱玛科技
集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核管理办法》”）、相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会
议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询
政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

    1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中
国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的
了解和对法律的理解发表法律意见。

    2、本所已得到爱玛科技书面确认和承诺，爱玛科技向本所提供了为出具本
法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件
或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本
所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真
实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
爱玛科技或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。

    3、本法律意见书仅就与爱玛科技本次激励计划调整与本次激励计划首次授
予涉及的相关事项，出具本法律意见书，不对本次激励计划所涉及的标的股票价
值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；在本
法律意见书对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但
该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
保证。

    4、本所同意将本法律意见书作为爱玛科技本次激励计划调整与本次激励计
划首次授予的必备文件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具
的法律意见承担相应的法律责任。

    5、本法律意见书仅供爱玛科技为本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
                                     释义

       除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：

爱玛科技/公司        指   爱玛科技集团股份有限公司

本激励计划           指   爱玛科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

                          《爱玛科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
《激励计划》         指
                          案）》

                          《爱玛科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》     指
                          施考核管理办法》
                          公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票           指   公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
                          划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                          按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、
激励对象             指
                          中高层管理人员、核心技术（业务）人员
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》
《公司章程》         指   《爱玛科技集团股份有限公司章程》
证监会               指   中国证券监督管理委员会
证券交易所           指   上海证券交易所
本所                 指   北京海润天睿律师事务所
本所律师             指   本所为本激励计划指派的经办律师
元                   指   人民币元
                                  正文

   一、本次调整及本次授予的批准程序

   公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《爱玛科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》和《爱玛科技集团股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并将其提交公司董事会审议。

   2021 年 11 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计
划发表了表示同意的独立意见。

   2021 年 11 月 16 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    2021 年 11 月 17 日，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王爱俭女士
在指定信息披露媒体发布《爱玛科技集团股份有限公司独立董事公开征集投票权
的公告》，由其作为征集人就公司拟于 2021 年 12 月 27 日召开的 2021 年第三次
临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权；
征集投票权的起止时间自 2021 年 12 月 21 日至 2021 年 12 月 22 日（上午
9:00-12:00，下午 13:00-17:00）。至征集投票权期间截止日，未有委托投票股
东向受征集人委托的公司董事会办公室提交委托投票授权委托书及相关文件。

   2021 年 11 月 17 日至 2021 年 11 月 26 日，公司对激励对象的姓名和职务在
公司内部进行了公示。在前述公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对本
激励计划拟激励对象提出的异议。

   2021 年 12 月 1 日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司监事会关于 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
   2021 年 12 月 27 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

   2021 年 12 月 27 日，公司披露《爱玛科技集团股份有限公司关于 2021 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

   2021 年 12 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议
案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表
了表示同意的独立意见。

   2021 年 12 月 27 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议
案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，爱玛科技已就本次调整
及本次授予取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、法律法规、规
范性文件、《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

   二、本次调整的主要原由及内容

   鉴于本激励计划首次授予激励对象中，有 2 名激励对象本人及 1 名激励对象
的直系亲属在知悉本激励计划后存在买卖公司股票的行为，已不符合激励对象资
格条件，3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股
票，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本
次调整后，公司本激励计划首次授予的激励对象由 112 名调整为 106 名，首次授
予的限制性股票数量由 686.00 万股调整为 679.00 万股。

   除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第三次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。

   经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》、法律法规、规范性文
件、《公司章程》和《激励计划》的相关规定,不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形。

   三、本次授予的情况

   （一）授予的对象

   2021 年 11 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公
司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激
励计划发表了表示同意的独立意见，认为本激励计划所确定的激励对象均符合
《公司法》《证券法》及《公司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发
展的实际需要；同时，全体激励对象不存在《管理办法》等有关法律、法规规定
的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

   2021 年 11 月 16 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公
司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公
司〈2021 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，认为列入公司本激
励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构施加行政处罚或者采取市场禁入措
施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本激励计划的激励对象不包括公司监
事、独立董事；单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女未参与本激励计划。

   2021 年 11 月 17 日至 2021 年 11 月 26 日，公司对激励对象的姓名和职务在
公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何任何个人或组织对本
激励计划拟激励对象提出的异议。
   2021 年 12 月 1 日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司监事会关于 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为本次拟
被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律法规、规
范性文件、《公司章程》等相关规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定
的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，
激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女，本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、
有效，满足获授限制性股票的条件。

   2021 年 12 月 27 日，公司披露《爱玛科技集团股份有限公司关于 2021 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，认为本激励
计划自查期间，其中有 2 名激励对象及 1 名激励对象直系亲属在知悉本激励计划
后存在买卖公司股票的行为，公司出于审慎性原则决定取消相关人员的激励对象
资格；其他激励对象买卖公司股票是基于对二级市场交易情况自行判断并进行的
操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

   2021 年 12 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议
案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为鉴于公司本激励计
划首次授予激励对象中，其中有 2 名激励对象本人及 1 名激励对象的直系亲属在
知悉本激励计划后存在买卖公司股票的行为，根据相关政策及 2021 年限制性股
票激励计划相关规定，公司董事会决定取消其激励对象的资格；3 名激励对象因
个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票。根据公司 2021 年第
三次临时股东大会的授权，董事会同意取消上述 6 名激励对象拟合计获授的 7.00
万股限制性股票，并对本激励计划首次授予的激励对象人数及授予权益数量进行
调整。调整后，公司本激励计划首次授予的激励对象人数由 112 名调整为 106
名。

   2021 年 12 月 27 日，公司独立董事对此发表独立意见，认为本次拟获授限制
性股票的激励对象均为公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》
中确定的激励对象，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激
励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激
励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励对象的
主体资格合法、有效。

   2021 年 12 月 27 日，第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整
2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为调整后的激励对象符合相
关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。

   本所律师核查后认为，公司已对本次授予的激励对象履行了必要的核查程
序，本次授予的激励对象符合《管理办法》、法律法规、规范性文件和《激励计
划》的相关规定。

   （二）授予价格和数量

   根据爱玛科技 2021 年第三次临时股东大会对公司董事会的授权、《激励计
划》、第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过的《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议
案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予的对象共 106
名，授予限制性股票数量为 679.00 万股，授予价格为 20.23 元/股。

   本所律师核查后认为，本次授予的授予价格和数量，符合《管理办法》、法
律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

   （三）授予日的确定

   根据公司 2021 年第三次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第四届董
事会第二十四次会议确定 2021 年 12 月 27 日为本激励计划本次授予的授予日，
公司独立董事已对此发表了表示同意的独立意见。公司第四届监事会第十二次会
议同意确定 2021 年 12 月 27 日为本激励计划本次授予的授予日。

   经本所律师核查，本次授予的授予日在公司 2021 年第三次临时股东大会审
议通过激励计划之日起 60 日内，为交易日，且不在下列期间：

   1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

   2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

   3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

   4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

   综上，本所律师认为，本次授予的授予日确定已经履行了必要的程序，确定
的授予日符合《管理办法》、法律法规、规范性文件、《公司章程》和《激励计
划》的相关规定。

   （四）授予条件

   根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，同时满足下列授予条件时，
公司应向激励对象授予限制性股票。反之，未满足下列任一条件的，公司不得向
激励对象授予限制性股票。

    1、公司未发生如下任一情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第四届董事会第二十四次会议文件、第四届监事会第十二次会议文
件、独立董事发表的独立意见及其他相关文件，并经本所律师登陆上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）等相关网站进行检索，截至本法律意见书出
具之日，未发现公司及激励对象存在以上任一情形，激励对象获授限制性股票的
条件已成就。

    综上，本所律师经核查认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次
授予符合《管理办法》、法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

   四、结论意见

    综上所述，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，爱玛科技已
就本次调整及本次授予的相关事项取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合
《管理办法》、法律法规、规范性文件、《公司章程》和《激励计划》的相关规
定；本次授予的授予对象、授予价格、数量和授予日，符合《管理办法》、法律
法规、规范性文件、《公司章程》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予
条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》、法律法规、规范性文件、
《公司章程》和《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务
及办理股票授予登记等事项。

    本法律意见书正本一式叁份，无副本。

    （以下无正文）