北京海润天睿律师事务所


关于爱玛科技集团股份有限公司


  回购注销部分限制性股票的


         法律意见书




       二零二二年四月
致：爱玛科技集团股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受爱玛科技集团股份有限
公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）的委托，担任公司“2021 年限制性
股票激励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问。根据现行有效适用的
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，为公司回购注销部分限制性股票
（以下简称“本次回购注销”）相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱玛科技集团股份有限公司2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《爱玛科技
集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核管理办法》”）、相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会
议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询
政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

    1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中
国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的
了解和对法律的理解发表法律意见。

    2、本所已得到爱玛科技书面确认和承诺，爱玛科技向本所提供了为出具本
法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件
或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本
所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真
实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
爱玛科技或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。

    3、本所仅就与爱玛科技本次回购注销所涉的相关事项发表意见，而不对公
司本次回购注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具
备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意
见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告
内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任
何明示或默示的保证。

    4、本所同意将本法律意见书作为爱玛科技本次回购注销的必备文件之一，
随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。

    5、本法律意见书仅供爱玛科技本次回购注销之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
                                     释义

       除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：

爱玛科技/公司        指   爱玛科技集团股份有限公司

本激励计划           指   爱玛科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

                          《爱玛科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
《激励计划》         指
                          案）》

                          《爱玛科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》     指
                          施考核管理办法》
                          公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票           指   公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
                          划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                          按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、
激励对象             指
                          中高层管理人员、核心技术（业务）人员
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》
《公司章程》         指   《爱玛科技集团股份有限公司章程》
证监会               指   中国证券监督管理委员会
证券交易所           指   上海证券交易所
本所                 指   北京海润天睿律师事务所
本所律师             指   本所为本激励计划指派的经办律师
元                   指   人民币元
                                  正文

   一、本次回购注销所获得的批准与授权

   经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销所获得的批准
与授予如下：

   公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《爱玛科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》和《爱玛科技集团股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并将其提交公司董事会审议。

   2021 年 11 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划发表了
表示同意的独立意见。

   2021 年 11 月 16 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    2021 年 11 月 17 日，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王爱俭女士
在指定信息披露媒体发布《爱玛科技集团股份有限公司独立董事公开征集投票权
的公告》，由其作为征集人就公司拟于 2021 年 12 月 27 日召开的 2021 年第三次
临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权；
征集投票权的起止时间自 2021 年 12 月 21 日至 2021 年 12 月 22 日（上午
9:00-12:00，下午 13:00-17:00）。至征集投票权期间截止日，未有委托投票股
东向受征集人委托的公司董事会办公室提交委托投票授权委托书及相关文件。

   2021 年 11 月 17 日至 2021 年 11 月 26 日，公司对首次激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。在前述公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织
对本激励计划首次拟激励对象提出的异议。
   2021 年 12 月 1 日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司监事会关于 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

   2021 年 12 月 27 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

   2021 年 12 月 27 日，公司披露《爱玛科技集团股份有限公司关于 2021 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

   2021 年 12 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了
表示同意的独立意见。

   2021 年 12 月 27 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

   2022 年 4 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》，确
认肖辉枚、苏宇航、聂国强和冯准 4 名激励对象因个人原因从公司离职进而不再
具备激励对象资格，同意由公司回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 120,000 股，回购价格为 20.23 元/股（另加上同期银行利息）。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。

   2022 年 4 月 14 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》。

   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，爱玛科技已就本次回购
注销事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的
相关规定。本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法
律、法规和规范性文件的规定办理回购股份注销登记及注册资本相应减少登记等
手续。

   二、本次回购注销的相关情况

   （一）本次回购注销的原因

   《激励计划》第十三章规定：“公司及激励对象发生异动的处理：激励对象
因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注
销。”

   根据公司董事会审议通过的《关于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计
划首次授予限制性股票的议案》，鉴于肖辉枚、苏宇航、聂国强和冯准 4 名激励
对象因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解
除限售的限制性股票合计 120,000 股，将由公司回购注销，回购价格为 20.23
元/股（另加上同期银行利息）。

   综上，本所律师经核查认为，本次回购注销的原因符合《管理办法》和《激
励计划》的相关规定。

   （二）本次回购注销的数量及价格

   《激励计划》第十三章规定：“公司及激励对象发生异动的处理：激励对象
因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注
销。”

   根据公司董事会审议通过的《关于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计
划首次授予限制性股票的议案》，本次回购并注销对肖辉枚、苏宇航、聂国强和
冯准 4 名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 120,000 股，回购价
格为授予价格 20.23 元/股（另加上同期银行利息）。

    综上，本所律师经核查认为，本次回购注销的限制性股票数量和价格符合《管
理办法》和《激励计划》的相关规定。

   三、结论意见
    综上所述，本所律师经核查认为：

    （一）公司已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办
法》和《激励计划》的相关规定；

    （二）本次回购注销的原因、数量和价格，符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定；

    （三）本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法
律、法规和规范性文件的规定办理回购股份注销登记及注册资本相应减少登记等
手续。

    本法律意见书正本一式叁份，无副本。

    （以下无正文）