中信证券股份有限公司
关于爱玛科技集团股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为爱玛科技集团股份有
限公司（以下简称“公司”或“爱玛科技”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，
首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准爱玛科技集团股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1775号文）的核准，爱玛科技集团股
份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）
65,000,000股，发行后公司总股本变更为403,660,003股，公司首次公开发行的A
股股票自2021年6月15日起在上海证券交易所上市交易。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行形成的限售股，共涉及9名股东，
分别为：中信证券投资有限公司、金石智娱股权投资（杭州）合伙企业（有限
合伙）、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、金石灏沣股
权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、彭伟、韩建华、李世爽、刘建欣、乔
保刚，锁定期为自公司股票上市之日起十二个月，现锁定期即将期满，该部分
限售股共计39,410,003股，占公司最新总股本的9.60%，将于2022年6月15日上市
流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准爱玛科技集团股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1775号文）的核准，公司向社会公开
发 行 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ） 65,000,000 股 ， 公 开 发 行 后 公 司 总 股 本 变 更 为
403,660,003股。
根据公司2021年限制性股票激励计划，公司拟向激励对象授予7,060,000股
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公司限制性股票，其中首次授予6,860,000股，预留授予200,000股。公司以2021
年12月27日为首次授予日，并已于2022年1月24日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完成首次授予登记工作，最终首
次授予实际登记完成6,780,000股，本次2021年限制性股票首次授予登记完成后，
公司总股本由403,660,003股变更为410,440,003股。
根据公司2021年限制性股票激励计划的相关规定以及公司2021年第三次临
时股东大会授权，公司以2022年4月18日为预留授予日，并已于2022年5月19日
在中登公司办理完成预留授予登记工作，最终预留授予实际登记完成180,000股，
本次2021年限制性股票预留授予登记完成后，公司总股本由410,440,003股变更
为410,620,003股。
根据公司2021年限制性股票激励计划的相关规定，鉴于肖辉枚、苏宇航、
聂国强和冯准4名激励对象因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格，公
司回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计120,000股，本次
回购注销完成后，公司总股本由410,620,003股变更为410,500,003股。
截至核查意见出具日，公司总股本为410,500,003股，本次上市流通的限售
股占公司最新总股本的比例为9.60%。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股
东作出的《关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺》如下：
（一）中信证券投资有限公司、金石智娱股权投资（杭州）合伙企业（有
限合伙）、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、金石灏沣
股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）承诺
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺方
直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购承诺方
直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
（2）如在上述承诺的锁定期限届满后，承诺方将根据商业投资原则，在严
格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划；拟减
持公司股票的，将提前三个交易日通知公司并予以公告（但承诺方合计持有爱
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玛科技股份比例低于5%以下时除外），并按照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理；如通过集中
竞价交易方式减持的，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
将在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公
告。
（3）如果未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，承诺方
将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）股东刘建欣、彭伟承诺
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接
或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
（2）上述承诺的锁定期结束后，本人在担任公司董事期间，每年转让直接
或间接持有的公司的股份不超过本人所直接或间接持有的股份总数的25%；离
职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。
（3）如在上述承诺的锁定期满后两年内，本人拟减持公司股票的，直接或
间接持有的公司股票的减持价格不低于发行价，如有派息、送股、公积金转增
股本、配股等情况的，则价格将根据除权除息情况进行相应调整。
（4）上述承诺不因职务变更、离职等原因而免除履行。如果因本人未履行
上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资
者依法承担赔偿责任。
（三）股东韩建华、李世爽、乔保刚承诺
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人或本企业
直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人
将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
四、本次限售股上市流通情况
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1、本次限售股上市流通数量为39,410,003股。
2、本次限售股上市流通日期为2022年6月15日。
3、首发限售股上市流通明细清单
单位：股
持有限售股
序 持有限售 本次上市流 剩余限售
股东名称 占公司最新
号 股数量 通数量 股数量
总股本比例
1 中信证券投资有限公司 8,400,000 2.05% 8,400,000 0
金石智娱股权投资（杭州）
2 8,260,001 2.01% 8,260,001 0
合伙企业（有限合伙）
三峡金石（武汉）股权投资
3 3,500,001 0.85% 3,500,001 0
基金合伙企业（有限合伙）
金石灏沣股权投资（杭州）
4 3,500,001 0.85% 3,500,001 0
合伙企业（有限合伙）
5 彭伟 3,150,000 0.77% 3,150,000 0
6 韩建华 3,150,000 0.77% 3,150,000 0
7 李世爽 3,150,000 0.77% 3,150,000 0
8 刘建欣 3,150,000 0.77% 3,150,000 0
9 乔保刚 3,150,000 0.77% 3,150,000 0
合计 39,410,003 9.60% 39,410,003 0
注：本表中个别数据加总后与相关汇总数据的尾差，系数据计算时因四舍五入造成。
五、股本变动结构表
单位：股
项目 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 345,500,003 -39,410,003 306,090,000
无限售条件的流通股 65,000,000 39,410,003 104,410,003
股份合计 410,500,003 0 410,500,003
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；
（二）公司本次解禁限售股份持有人履行了其在公司首次公开发行股票中
做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺；
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（三）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行
政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
（四）截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份相关的信息披露
真实、准确、完整。
保荐机构对爱玛科技本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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