爱玛科技集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 会议材料
爱玛科技集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议材料
2022 年 8 月 5 日
爱玛科技 603529
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目 录
2022 年第二次临时股东大会会议须知 ........................................... 3
2022 年第二次临时股东大会会议议程 ........................................... 5
议案一：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 ....................... 7
议案二：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 ........................... 8
议案三：关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 .......................... 18
议案四：关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案 ...... 46
议案五：关于制定《爱玛科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案
.......................................................................... 47
议案六：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺
的议案 .................................................................... 58
议案七：关于制定《爱玛科技集团股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》
的议案 .................................................................... 59
议案八：关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案 ........................ 63
议案九：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的
议案 ...................................................................... 72
议案十：关于修订《爱玛科技集团股份有限公司募集资金专项存储与使用管理制度》的议
案 ........................................................................ 74
议案十一：关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的议案 .................... 84
议案十二：关于续聘 2022 年度财务审计机构和内控审计机构的议案 ............... 85
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2022 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）全
体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》《股东大会议事规则》
等相关法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代表、董事、监
事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权拒绝
其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、
拍照及录像。请勿在会场内大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、参会股东或股东代表应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及
时全面地办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席会议的股东或股东代表依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行
法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议
登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大
会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有
股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。
四、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过 5 分钟。
五、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中
回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在 30 分钟以内。
六、股东或股东代表提出的问题，如与本次股东大会议题无关或将泄露公司商
业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
七、股东或股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东
的权益，不得扰乱大会秩序。
八、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能
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选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票
时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网
络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代
理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东
代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
九、参加本次股东大会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。
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2022 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2022 年 8 月 5 日（星期五）10:30 开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台投
票时间：2022 年 8 月 5 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间：2022 年 8 月 5 日 9:15-15:00
会议地点：天津市和平区大沽北路 2 号环球金融中心 22 层会议室
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律
师等
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议议程：
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到；
二、主持人宣布会议开始；
三、现场推举除律师外的其他两名股东代表、一名监事负责现场监票和计票；
四、宣读本次股东大会相关议案：
是否为
序号 议案名称 特别决
议事项
1 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 是
2.00 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 是
2.01 本次发行证券的种类 是
2.02 发行规模和发行数量 是
2.03 票面金额和发行价格 是
2.04 发行方式及发行对象 是
2.05 债券期限 是
2.06 债券利率 是
2.07 还本付息的期限和方式 是
2.08 转股期限 是
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2.09 转股价格的确定及其调整 是
2.10 转股价格向下修正 是
2.11 转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法 是
2.12 赎回条款 是
2.13 回售条款 是
2.14 转股后的股利分配 是
2.15 向原 A 股股东配售的安排 是
2.16 债券持有人会议相关事项 是
2.17 本次募集资金用途 是
2.18 评级事项 是
2.19 募集资金存管 是
2.20 担保事项 是
2.21 本次发行可转换公司债券方案的有效期限 是
3 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 是
4 关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案 是
5 关于制定《爱玛科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案 是
6 关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案 是
7 关于制定《爱玛科技集团股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》的议案 是
8 关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案 是
9 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案 是
10 关于修订《爱玛科技集团股份有限公司募集资金专项存储与使用管理制度》的议案 否
11 关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的议案 是
12 关于续聘 2022 年度财务审计机构和内控审计机构的议案 否
注：上述议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，具体内容详见公司于 2022
年 7 月 12 日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体
上披露的相关公告。
五、股东或股东代表问询或发言、现场投票表决；
六、计票人、监票人统计现场表决结果；网络投票结束后，汇总现场投票和网
络投票表决情况，并公布各议案表决结果；
七、见证律师确认表决结果，发表本次股东大会法律意见；
八、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；
九、主持人宣布会议结束。
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议案一：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）
和《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，爱玛科技集团股
份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况逐项自查，公司各项条件符合现行
法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公
开发行可转换公司债券的资格和条件。
请各位股东审议。
2022 年 8 月 5 日
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议案二：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东：
按照中国证监会《发行管理办法》和《可转换公司债券管理办法》关于公开发
行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次
发行”）的发行方案，具体内容如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模和发行数量
本 次 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 总 额 不 超 过 200,000.00 万 元 （ 含
200,000.00 万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士
在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或其授
权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
（五）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可
转换公司债券的期限为自发行结束之日起 6 年。
（六）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行在完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会或其授权
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人士对票面利率作相应调整。
（七）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转
换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I＝B×i
其中，I 为年利息额；B 为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以
下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i 为可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还
所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
（5）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满 6 个月后的第 1 个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
（九）转股价格的确定及其调整
1、价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交
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易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前 1 个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价＝前 20 个交易日公司股票交易总额÷该 20
个交易日公司股票交易总量。
前 1 个交易日公司股票交易均价＝前 1 个交易日公司股票交易额÷该日公司
股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；
A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
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价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规
定来制订。
（十）转股价格向下修正
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日
中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后
的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1
个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的
每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后
的第 1 个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价
格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请
应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
公式为：
Q＝V÷P
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换公司债券持有
人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
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股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转
换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券
的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
股东大会授权的公司董事会或其授权人士有权决定按照债券面值加当期应计利息
的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述 30 个交易日须从转股价格调整之后的第 1 个交易日起重新计算。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股部分票面余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA＝B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转
换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从
上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述 30 个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
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1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其
持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。
当期应计利息的计算公式为：
IA＝B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转
换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从
上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在上述
交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发
行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的
情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上
述 30 个交易日须从转股价格调整之后的第 1 个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，
该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变
募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有
人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券
全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA＝B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转
换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从
上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。可转换公
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司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进
行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）向原 A 股股东配售的安排
本次可转换公司债券可向公司原 A 股股东优先配售，原 A 股股东有权放弃配
售权。向原 A 股股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会或其
授权人士根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原
A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用通过上海
证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通
过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前
协商确定
（十六）债券持有人会议相关事项
依据《爱玛科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简
称“本规则”），债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项
如下：
1、本次可转换公司债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持
有人会议并行使表决权；
（2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司
债券转为公司股份；
（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
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2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公
司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其
他义务。
3、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更本次可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否
同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次
债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或
回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案
作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决
议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是
否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有） 发
生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议的主要内容作出
决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
4、在本次可转换公司债券存续期间，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
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（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）拟修改本债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所
必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化， 需
要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重
大变化；
（8）公司董事会、单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人书面
提议召开债券持有人会议；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性；
（10）公司提出重大债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 200,000.00 万元
（含 200,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
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序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
丽水爱玛车业科技有限公司新能源智慧出行项目
1 200,008.40 150,000.00
（一期）
2 爱玛科技集团股份有限公司营销网络升级项目 53,592.60 50,000.00
合计 253,601.00 200,000.00
注：合计数尾差因四舍五入原因，与相关单项数据计算所得的结果可能略有不同。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总
额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解
决。在本次发行募集资金到位之前，若公司根据募集资金投资项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。
（十八）评级事项
资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
（十九）募集资金存管
公司已经建立《募集资金专项存储与使用管理制度》。本次发行的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十一）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月
内有效。
上述本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由公司股东大会授权董
事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。
请各位股东审议。
2022 年 8 月 5 日
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议案三：关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东：
按照《公司法》《证券法》《发行管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《爱玛科技集团股份有限公司 2022
年度公开发行可转换公司债券预案》，具体内容如下：
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自
查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公
司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模和发行数量
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 200,000.00 万元（含
200,000.00 万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士
在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或其授权人
士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
（五）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可
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转换公司债券的期限为自发行结束之日起 6 年。
（六）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行在完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会或其授权
人士对票面利率作相应调整。
（七）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转
换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I＝B×i
其中，I 为年利息额；B 为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以
下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i 为可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5 个交易日内，公司将偿还
所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
（5）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
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（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满 6 个月后的第 1 个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
（九）转股价格的确定及其调整
1、价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交
易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前 1 个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价＝前 20 个交易日公司股票交易总额÷该 20
个交易日公司股票交易总量。
前 1 个交易日公司股票交易均价＝前 1 个交易日公司股票交易额÷该日公司
股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；
A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转
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股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规
定来制订。
（十）转股价格向下修正
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日
中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后
的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1
个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的
每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后
的第 1 个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价
格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请
应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
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本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
公式为：
Q＝V÷P
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换公司债券持有
人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转
换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券
的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
股东大会授权的公司董事会或其授权人士有权决定按照债券面值加当期应计利息
的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述 30 个交易日须从转股价格调整之后的第 1 个交易日起重新计算。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股部分票面余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA＝B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转
换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从
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上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述 30 个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其
持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。
当期应计利息的计算公式为：
IA＝B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转
换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从
上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在上述
交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发
行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的
情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上
述 30 个交易日须从转股价格调整之后的第 1 个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，
该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变
募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有
人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券
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全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA＝B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转
换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从
上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。可转换公
司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进
行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）向原 A 股股东配售的安排
本次可转换公司债券可向公司原 A 股股东优先配售，原 A 股股东有权放弃配
售权。向原 A 股股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会或其
授权人士根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原
A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用通过上海
证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通
过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前
协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
依据《爱玛科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简
称“本规则”），债券持有人的权利、义务及债券持有人会议的召开情形等相关事
项如下：
1、本次可转换公司债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持
有人会议并行使表决权；
（2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司
债券转为公司股份；
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（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利；
2、本次可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公
司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其
他义务。
3、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更本次可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否
同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次
债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或
回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案
作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决
议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是
否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发
生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
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（7）对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议的主要内容作出
决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
4、债券持有人会议召开情形
（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）拟修改本债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所
必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化， 需
要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生
重大变化；
（8）公司董事会、单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人书面
提议召开债券持有人会议；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性；
（10）公司提出重大债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定,
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
爱玛科技集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 会议材料
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 200,000.00 万元
（含 200,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
丽水爱玛车业科技有限公司新能源智慧出行项目
1 200,008.40 150,000.00
（一期）
2 爱玛科技集团股份有限公司营销网络升级项目 53,592.60 50,000.00
合计 253,601.00 200,000.00
注：合计数尾差因四舍五入原因，与相关单项数据计算所得的结果可能略有不同。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总
额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解
决。在本次发行募集资金到位之前，若公司根据募集资金投资项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。
（十八）评级事项
资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
（十九）募集资金存管
公司已经建立《募集资金专项存储与使用管理制度》。本次发行的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十一）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月
内有效。
上述本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由公司股东大会授权董
事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。
三、财务会计信息及管理层讨论分析
公司 2019 年度、2020 年度的财务报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了安永华明（2021）审字第 60968971_B01 号标准无保留意见
的审计报告。
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公司 2021 年度的财务报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了安永华明（2022）审字第 60968971_B01 号标准无保留意见审计报告。
公司 2022 年 1-3 月财务数据未经审计。
（一）公司最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2022-03-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动资产：
货币资金 366,774.00 284,614.33 124,912.01 254,136.96
交易性金融资产 109,210.87 126,598.18 45,844.05 110,429.66
应收票据 - - - -
应收账款 28,667.90 20,762.98 18,770.02 11,875.01
应收款项融资 1,836.14 4,929.54 19,401.06 4,667.40
预付款项 2,786.53 2,153.81 2,024.85 1,963.55
其他应收款 15,565.36 15,006.99 8,551.86 9,483.24
其中：应收利息 121.37 64.30 93.06 44.56
存货 72,937.60 79,568.92 49,475.13 54,343.00
其他流动资产 7,896.24 17,080.80 12,060.51 10,219.54
一年内到期的非流动资产 - - 87,504.56 -
流动资产合计 605,674.64 550,715.55 368,544.05 457,118.36
非流动资产：
长期股权投资 10,283.41 10,507.33 3,294.66 2,257.37
投资性房地产 22,923.13 27,018.85 22,375.39 13,669.50
固定资产 192,510.89 196,608.57 178,150.65 114,031.57
在建工程 17,229.57 11,413.11 4,799.55 70,965.29
使用权资产 4,020.83 4,122.68 - -
无形资产 32,485.44 33,207.41 31,621.55 34,199.57
长期待摊费用 4,136.62 2,939.43 1,180.21 692.98
递延所得税资产 7,131.54 8,884.36 5,636.58 5,657.30
其他非流动资产 533,006.54 494,277.20 340,247.03 84,689.02
非流动资产合计 823,727.95 788,978.94 587,305.62 326,162.59
资产总计 1,429,402.59 1,339,694.49 955,849.67 783,280.96
流动负债：
爱玛科技集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 会议材料
项目 2022-03-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
短期借款 - - - -
应付票据 412,960.57 492,633.77 455,524.80 334,846.12
应付账款 345,154.57 213,211.34 138,201.35 153,023.09
预收款项 772.84 1,312.60 - 17,183.64
合同负债 43,240.88 48,353.56 31,847.10 -
应付职工薪酬 11,113.29 11,358.46 8,915.45 7,882.09
应交税费 12,010.03 5,830.15 2,597.79 1,386.34
其他应付款 52,908.35 47,836.04 45,378.52 56,096.01
其中：应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
一年内到期的非流动负债 676.09 592.38 - -
其他流动负债 2,320.98 3,999.03 1,221.98 -
流动负债合计 881,157.62 825,127.33 683,686.99 570,417.28
非流动负债：
租赁负债 3,995.05 4,658.93 - -
长期借款 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 12,687.73 11,888.33 7,377.52 8,381.55
递延所得税负债 - 43.12 0.87 1.22
非流动负债合计 16,682.78 16,590.39 7,378.39 8,382.76
负债合计 897,840.40 841,717.72 691,065.38 578,800.05
所有者权益：
实收资本（或股本） 41,044.00 40,366.00 33,866.00 33,866.00
资本公积金 208,619.29 193,568.68 31,961.89 32,221.70
减：库存股 13,715.94 - - -
其他综合收益 - - - -
盈余公积金 20,183.00 20,183.00 18,993.64 18,993.64
未分配利润 275,112.91 243,365.05 178,154.60 118,302.15
归属于母公司所有者权益合
531,243.26 497,482.74 262,976.14 203,383.48
计
少数股东权益 318.93 494.03 1,808.15 1,097.43
所有者权益合计 531,562.19 497,976.77 264,784.28 204,480.91
负债和所有者权益总计 1,429,402.59 1,339,694.49 955,849.67 783,280.96
2、合并利润表
爱玛科技集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 会议材料
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 458,663.37 1,539,871.09 1,290,458.61 1,042,383.10
减：营业成本 394,025.35 1,359,360.60 1,143,122.20 899,806.11
税金及附加 2,356.91 5,614.86 5,262.60 4,089.64
销售费用 12,092.85 55,060.53 39,878.49 42,787.87
管理费用 9,450.73 31,659.46 26,555.11 21,600.82
研发费用 10,214.64 40,408.41 23,944.02 19,696.80
财务费用 -6,965.49 -26,113.37 -13,509.59 -14,358.22
其中：利息费用 52.76 187.00 1,095.47 287.99
利息收入 -7,091.27 -26,470.20 -15,069.45 -14,947.81
加：其他收益 227.06 2,267.23 2,913.63 377.01
投资收益（损失以
975.65 -1,637.50 7,185.12 1,554.70
“－”号填列）
其中：对联营企业和
-223.92 -3,986.70 1,037.28 211.53
合营企业的投资收益
公允价值变动收益
-2,226.27 997.82 1,221.95 435.47
（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失
383.43 596.09 396.59 406.43
以“－”号填列）
资产减值损失（损失
0.02 -1,155.74 -67.93 -4,544.68
以“－”号填列）
资产处置收益（损失
-14.03 -1,059.20 -437.13 -381.15
以“－”号填列）
二、营业利润（亏损以
36,834.23 73,889.28 76,418.03 66,607.87
“－”号填列）
加：营业外收入 405.90 3,068.75 2,613.58 1,629.38
减：营业外支出 419.16 1,132.67 1,123.67 1,825.70
三、利润总额（亏损总额
36,820.98 75,825.36 77,907.94 66,411.55
以“－”号填列）
减：所得税费用 5,248.23 9,053.23 16,923.86 14,435.94
四、净利润（净亏损以
31,572.75 66,772.13 60,984.08 51,975.61
“－”号填列）
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏
31,572.75 66,772.13 60,984.08 51,975.61
损以“－”号填列）
2.终止经营净利润（净亏
- - - -
损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
爱玛科技集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 会议材料
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1.归属于母公司股东的
净利润（净亏损以“－” 31,747.86 66,399.81 59,852.46 52,152.84
号填列）
2.少数股东损益（净亏损
-175.11 372.32 1,131.62 -177.23
以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后
- - - -
净额
归属母公司所有者的其
- - - -
他综合收益的税后净额
归属于少数股东的其他
- - - -
综合收益的税后净额
六、综合收益总额 31,572.75 66,772.13 60,984.08 51,975.61
归属于母公司所有者的
31,747.86 66,399.81 59,852.46 52,152.84
综合收益总额
归属于少数股东的综合
-175.11 372.32 1,131.62 -177.23
收益总额
七、每股收益：
（一）基本每股收益（元
0.78 1.79 1.77 1.54
/股）
（二）稀释每股收益（元
0.78 1.79 1.77 1.54
/股）
3、合并现金流量表
单位：万元
2022 年 1-3
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 511,022.54 1,775,651.23 1,547,550.29 1,190,260.65
收到的税费返还 899.86 5,266.92 485.35 1,709.05
收到其他与经营活动有关的现金 1,711.84 15,171.55 10,315.17 6,683.45
经营活动现金流入小计 513,634.23 1,796,089.69 1,558,350.81 1,198,653.15
购买商品、接受劳务支付的现金 365,231.75 1,390,135.51 1,291,143.97 913,596.59
支付给职工及为职工支付的现金 30,565.02 99,396.75 66,638.63 55,732.54
支付的各项税费 8,535.26 42,744.44 43,974.05 39,958.06
支付其他与经营活动有关的现金 10,128.15 54,394.26 41,136.18 47,999.87
经营活动现金流出小计 414,460.18 1,586,670.95 1,442,892.83 1,057,287.07
经营活动产生的现金流量净额 99,174.06 209,418.74 115,457.98 141,366.08
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 39,250.00 11,980.00 298,920.00 44,504.18
爱玛科技集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 会议材料
2022 年 1-3
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
取得投资收益收到的现金 1,713.97 14,152.90 10,837.87 9,524.18
处置固定资产、无形资产和其他长
28.70 1,784.92 3,042.89 1,647.64
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 1,600.21 - -
投资活动现金流入小计 40,992.67 29,518.03 312,800.76 55,676.00
购建固定资产、无形资产和其他长
10,625.62 65,959.21 36,350.93 60,590.66
期资产支付的现金
投资支付的现金 49,761.17 165,973.00 322,500.00 171,494.00
取得子公司及其他营业单位支付
- - - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - 10,000.00 -
投资活动现金流出小计 60,386.78 231,932.21 368,850.93 232,084.66
投资活动产生的现金流量净额 -19,394.11 -202,414.18 -56,050.17 -176,408.66
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,427.60 182,845.37 - 20.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
- - - 20.00
到的现金
取得借款收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 46,699.60 38,988.08
筹资活动现金流入小计 2,427.60 182,845.37 46,699.60 39,008.08
偿还债务支付的现金 - - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的
52.76 1,323.00 430.21 521.75
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- 1,323.00 430.21 521.75
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - 1,729.27 9,218.16 8,558.24
筹资活动现金流出小计 52.76 3,052.27 9,648.36 9,079.98
筹资活动产生的现金流量净额 2,374.84 179,793.10 37,051.24 29,928.10
四、汇率变动对现金及现金等价物
4.89 -53.41 -233.83 -8.25
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 82,159.67 186,744.25 96,225.23 -5,122.74
加：期初现金及现金等价物余额 284,614.33 97,870.08 1,644.85 6,767.59
六、期末现金及现金等价物余额 366,774.00 284,614.33 97,870.08 1,644.85
4、母公司资产负债表
爱玛科技集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 会议材料
单位：万元
项目 2022-03-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动资产：
货币资金 164,951.55 138,119.00 102,628.11 106,609.37
交易性金融资产 77,208.33 48,712.05 6,060.00 42,007.77
应收票据 - - - -
应收账款 14,545.34 9,019.61 18,797.40 11,644.29
应收款项融资 - - 292.00 -
预付款项 4,830.73 832.56 932.03 6,794.48
其他应收款 20,029.59 22,683.43 5,434.37 5,091.66
其中：应收利息 37.00 25.55 92.90 44.56
存货 1,320.35 1,132.79 510.34 747.66
其他流动资产 129.65 190.87 4,818.74 1,155.77
一年内到期的非流动资产 - - 87,504.56 -
流动资产合计 283,015.54 220,690.32 226,977.55 174,050.99
非流动资产：
长期股权投资 88,707.79 87,494.67 69,344.86 69,448.42
投资性房地产 41,939.78 42,691.26 43,859.62 46,684.94
固定资产 5,318.31 6,225.42 4,825.46 4,298.94
在建工程 5,900.62 4,953.81 1,354.36 789.92
使用权资产 1,051.71 1,100.58 - -
无形资产 5,852.23 5,992.98 3,029.56 2,070.85
长期待摊费用 1,993.73 1,428.52 102.15 25.67
递延所得税资产 3,931.22 4,388.56 2,099.42 2,971.28
其他非流动资产 414,571.39 410,865.33 319,043.76 84,203.92
非流动资产合计 569,266.79 565,141.13 443,659.19 210,493.95
资产总计 852,282.33 785,831.45 670,636.74 384,544.93
流动负债：
短期借款 - - - -
应付票据 214,763.45 120,015.86 153,560.93 41,382.01
应付账款 150,873.03 185,669.13 258,164.32 128,935.00
预收款项 1,077.31 1,877.67 - 15,343.06
合同负债 22,822.81 25,977.43 29,325.85 -
应付职工薪酬 2,604.36 3,275.47 2,552.83 2,280.41
爱玛科技集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 会议材料
项目 2022-03-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
应交税费 1,624.39 122.08 66.70 62.47
其他应付款 40,514.36 35,670.92 30,833.26 37,632.13
其中：应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
一年内到期的非流动负债 507.28 434.91 - -
其他流动负债 1,477.15 2,206.32 971.11 -
流动负债合计 436,264.15 375,249.78 475,474.99 225,635.07
非流动负债： - - - -
租赁负债 681.49 690.92 - -
长期借款 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 4,458.68 3,540.80 3,625.76 3,854.53
递延所得税负债 - - - -
非流动负债合计 5,140.17 4,231.72 3,625.76 3,854.53
负债合计 441,404.32 379,481.50 479,100.75 229,489.60
所有者权益： - - - -
实收资本（或股本） 41,044.00 40,366.00 33,866.00 33,866.00
资本公积金 206,135.12 191,084.52 29,498.14 29,498.14
减：库存股 13,715.94 - - -
其他综合收益 - - - -
盈余公积金 20,183.00 20,183.00 18,993.64 18,993.64
未分配利润 157,231.83 154,716.43 109,178.22 72,697.56
所有者权益合计 410,878.01 406,349.95 191,535.99 155,055.33
负债和所有者权益总计 852,282.33 785,831.45 670,636.74 384,544.93
5、母公司利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 192,309.32 1,094,322.82 1,179,465.63 975,955.07
减：营业成本 179,681.72 1,067,837.27 1,154,617.67 918,298.34
税金及附加 532.22 1,035.50 1,366.39 1,749.95
销售费用 5,972.39 36,575.33 27,753.26 32,891.19
管理费用 5,197.43 17,954.68 10,050.93 9,112.85
研发费用 400.09 848.61 - -
爱玛科技集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 会议材料
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
财务费用 -4,608.04 -21,028.41 -12,413.14 -8,489.71
其中：利息收入 -4,683.19 -21,123.93 -12,544.24 -8,563.02
加：其他收益 82.12 364.56 448.77 231.70
投资收益（损失以
-202.48 51,119.59 38,072.89 27,137.46
“－”号填列）
公允价值变动收益
-1,503.72 312.26 1,060.00 9.45
（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失
184.43 785.36 -98.38 560.15
以“－”号填列）
资产减值损失（损失
- - -309.05 -519.95
以“－”号填列）
资产处置收益（损失
0.76 110.10 28.88 104.42
以“－”号填列）
二、营业利润（亏损以
3,694.61 43,791.70 37,293.63 49,915.68
“－”号填列）
加：营业外收入 54.73 1,184.65 487.44 852.63
减：营业外支出 373.62 549.71 201.49 455.55
三、利润总额（亏损总额
3,375.72 44,426.65 37,579.59 50,312.76
以“－”号填列）
减：所得税费用 860.33 -2,300.93 1,098.93 6,208.48
四、净利润（净亏损以
2,515.39 46,727.58 36,480.66 44,104.28
“－”号填列）
1.持续经营净利润（净亏
2,515.39 46,727.58 36,480.66 44,104.28
损以“－”号填列）
2.终止经营净利润（净亏
- - - -
损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后
- - - -
净额
六、综合收益总额 2,515.39 46,727.58 36,480.66 44,104.28
6、母公司现金流量表
单位：万元
2022 年 1-3
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 213,307.78 1,247,901.04 1,328,933.05 1,150,934.16
收到的税费返还 344.55 3,184.39 - -
收到其他与经营活动有关的现金 1,301.68 5,887.73 10,640.28 3,164.81
经营活动现金流入小计 214,954.01 1,256,973.16 1,339,573.33 1,154,098.97
爱玛科技集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 会议材料
2022 年 1-3
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
购买商品、接受劳务支付的现金 146,825.41 1,303,623.23 1,059,624.52 1,033,607.56
支付给职工及为职工支付的现金 7,239.42 25,445.82 13,750.19 9,997.12
支付的各项税费 1,419.18 2,501.63 7,611.46 17,676.83
支付其他与经营活动有关的现金 4,323.34 35,384.30 21,030.81 33,204.41
经营活动现金流出小计 159,807.35 1,366,954.98 1,102,016.98 1,094,485.92
经营活动产生的现金流量净额 55,146.66 -109,981.82 237,556.35 59,613.05
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 572.40 142,536.75 289.18
取得投资收益收到的现金 - 66,108.19 39,053.25 30,458.45
处置固定资产、无形资产和其他
53.89 151.68 33.52 168.78
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 2,600.21 - -
投资活动现金流入小计 53.89 69,432.48 181,623.52 30,916.41
购建固定资产、无形资产和其他
678.56 13,564.37 6,072.96 1,778.29
长期资产支付的现金
投资支付的现金 30,000.00 67,391.41 300,000.00 93,319.94
取得子公司及其他营业单位支付
- - 270.00 180.00
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 18,500.00 10,500.00 500.00
投资活动现金流出小计 30,678.56 99,455.78 316,842.96 95,778.23
投资活动产生的现金流量净额 -30,624.67 -30,023.30 -135,219.44 -64,861.82
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,427.60 182,845.37 - -
其中：子公司吸收少数股东投资
- - - -
收到的现金
取得借款收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 1,578.58
筹资活动现金流入小计 2,427.60 182,845.37 - 1,578.58
偿还债务支付的现金 - - - -
分配股利、利润或偿付利息支付
12.06 64.64 - -
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 125.00 832.74 6,397.80 -
筹资活动现金流出小计 137.06 897.38 6,397.80 -
爱玛科技集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 会议材料
2022 年 1-3
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
筹资活动产生的现金流量净额 2,290.54 181,947.99 -6,397.80 1,578.58
四、汇率变动对现金及现金等价
20.03 -30.89 -40.28 -15.36
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 26,832.56 41,911.98 95,898.83 -3,685.55
加：期初现金及现金等价物余额 138,119.00 96,207.02 308.19 3,993.74
六、期末现金及现金等价物余额 164,951.55 138,119.00 96,207.02 308.19
（二）公司最近三年一期的主要财务指标
1、主要财务指标
2022-03-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
项目
/2022 年 1-3 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
流动比率 0.69 0.67 0.54 0.80
速动比率 0.60 0.57 0.47 0.71
资产负债率（合并） 62.81% 62.83% 72.30% 73.89%
资产负债率（母公司） 51.79% 48.29% 71.44% 59.68%
应收账款周转率（次/
73.57 77.23 83.46 57.34
年）
存货周转率（次/年） 20.67 21.07 22.02 21.58
每股经营活动产生的现
2.42 5.19 3.41 4.17
金流量（元）
每股净现金流量（元） 2.00 4.63 2.84 -0.15
注：上述指标如无特别说明，均依据合并报表口径计算。
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝速动资产/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
应收账款周转率＝主营业务收入/应收账款账面价值平均数，2022 年 1-3 月/2022-03-31 已进行年
化处理
存货周转率＝营业成本/存货平均净值，2022 年 1-3 月/2022-03-31 已进行年化处理
每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
2、最近三年的净资产收益率和每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会
公告［2010］2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常
性损益》（中国证券监督管理委员会公告［2008］43 号）要求计算的净资产收益率
和每股收益如下（不考虑转增股本影响）：
爱玛科技集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 会议材料
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
加权平均净资产收 未扣除非经常损益 17.46 25.65 29.43
益率（%） 扣除非经常损益 16.31 22.42 28.86
基本每股收益 未扣除非经常损益 1.79 1.77 1.54
（元） 扣除非经常损益 1.66 1.52 1.51
（三）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
报告期内，公司的资产构成情况如下：
单位：万元
2022-03-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 605,674.64 42.37% 550,715.55 41.11% 368,544.05 38.56% 457,118.36 58.36%
非流动资产 823,727.95 57.63% 788,978.94 58.89% 587,305.62 61.44% 326,162.59 41.64%
合计 1,429,402.59 100.00% 1,339,694.49 100.00% 955,849.67 100.00% 783,280.96 100.00%
报告期内，公司总资产规模由 2019 年末的 783,280.96 万元增长至 2022 年 3
月末的 1,429,402.59 万元，整体呈现持续增长的态势。最近三年一期，公司流动
资产占资产总额的比例分别为 58.36%、38.56%、41.11%和 42.37%，非流动资产占
资产总额的比例分别为 41.64%、61.44%、58.89%和 57.63%。
2、负债构成情况分析
报告期内，公司的负债构成情况如下：
单位：万元
2022-03-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 881,157.62 98.14% 825,127.33 98.03% 683,686.99 98.93% 570,417.28 98.55%
非流动负债 16,682.78 1.86% 16,590.39 1.97% 7,378.39 1.07% 8,382.76 1.45%
合计 897,840.40 100.00% 841,717.72 100.00% 691,065.38 100.00% 578,800.05 100.00%
报告期内，公司负债结构以流动负债为主，主要为经营活动形成的应付票据、
应付账款等。最近三年一期，公司流动负债占负债总额的比例分别为 98.55%、
98.93%、98.03%和 98.14%。
3、偿债能力分析
报告期内，公司的偿债能力指标如下：
爱玛科技集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 会议材料
2022-03-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
主要财务指标
/2022 年 1-3 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
流动比率（倍） 0.69 0.67 0.54 0.80
速动比率（倍） 0.60 0.57 0.47 0.71
资产负债率（合并） 62.81% 62.83% 72.30% 73.89%
资产负债率（母公司） 51.79% 48.29% 71.44% 59.68%
最近三年一期，公司流动比率分别为 0.80、0.54、0.67 和 0.69，公司速动比
率分别为 0.71、0.47、0.57 和 0.60，呈现小幅波动。最近三年一期，公司资产负
债率（合并口径）分别为 73.89%、72.30%、62.83%和 62.81%，整体呈下降趋势。
4、营运能力分析
报告期内，公司主要资产周转指标如下表：
单位：次/年
资产周转指标 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率 73.57 77.23 83.46 57.34
存货周转率 20.67 21.07 22.02 21.58
报告期内，公司资产营运能力良好，持续经营稳健。
5、盈利能力分析
报告期内，公司的盈利情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 458,663.37 1,539,871.09 1,290,458.61 1,042,383.10
减：营业成本 394,025.35 1,359,360.60 1,143,122.20 899,806.11
税金及附加 2,356.91 5,614.86 5,262.60 4,089.64
销售费用 12,092.85 55,060.53 39,878.49 42,787.87
管理费用 9,450.73 31,659.46 26,555.11 21,600.82
研发费用 10,214.64 40,408.41 23,944.02 19,696.80
财务费用 -6,965.49 -26,113.37 -13,509.59 -14,358.22
其中：利息费用 52.76 187.00 1,095.47 287.99
利息收入 -7,091.27 -26,470.20 -15,069.45 -14,947.81
加：其他收益 227.06 2,267.23 2,913.63 377.01
投资收益（损失以
975.65 -1,637.50 7,185.12 1,554.70
“－”号填列）
公允价值变动收益
-2,226.27 997.82 1,221.95 435.47
（损失以“－”号填列）
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项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
信用减值损失（损
383.43 596.09 396.59 406.43
失以“－”号填列）
资产减值损失（损
0.02 -1,155.74 -67.93 -4,544.68
失以“－”号填列）
资产处置收益（损
-14.03 -1,059.20 -437.13 -381.15
失以“－”号填列）
二、营业利润（亏损以
36,834.23 73,889.28 76,418.03 66,607.87
“－”号填列）
加：营业外收入 405.90 3,068.75 2,613.58 1,629.38
减：营业外支出 419.16 1,132.67 1,123.67 1,825.70
三、利润总额（亏损总
36,820.98 75,825.36 77,907.94 66,411.55
额以“－”号填列）
减：所得税费用 5,248.23 9,053.23 16,923.86 14,435.94
四、净利润（净亏损以
31,572.75 66,772.13 60,984.08 51,975.61
“－”号填列）
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净
31,572.75 66,772.13 60,984.08 51,975.61
亏损以“－”号填列）
2.终止经营净利润（净
- - - -
亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的
净利润（净亏损以“－” 31,747.86 66,399.81 59,852.46 52,152.84
号填列）
2.少数股东损益（净亏
-175.11 372.32 1,131.62 -177.23
损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税
- - - -
后净额
归属母公司所有者的其
- - - -
他综合收益的税后净额
归属于少数股东的其他
- - - -
综合收益的税后净额
六、综合收益总额 31,572.75 66,772.13 60,984.08 51,975.61
2019-2021 年度，公司营业收入分别为 1,042,383.10 万元、1,290,458.61 万
元及 1,539,871.09 万元，公司营业收入规模逐步扩大；2019-2021 年度，公司归
属于母公司所有者的净利润分别为 52,152.84 万元、59,852.46 万元、66,399.81
万元，公司净利润持续增长。2022 年 1-3 月，公司营业收入为 458,663.37 万元，
较 2021 年 1-3 月营业收入增长 46.65%；2022 年 1-3 月公司归属于母公司所有者
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的净利润为 31,747.86 万元，较 2021 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润增长
108.93%，盈利能力显著提升。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 200,000.00 万元
（含 200,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
丽水爱玛车业科技有限公司新能源智慧出行项目
1 200,008.40 150,000.00
（一期）
2 爱玛科技集团股份有限公司营销网络升级项目 53,592.60 50,000.00
合计 253,601.00 200,000.00
注：合计数尾差因四舍五入原因，与相关单项数据计算所得的结果可能略有不同。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总
额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解
决。在本次发行募集资金到位之前，若公司根据募集资金投资项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体情况进行调整或确定。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，《公司章程》里约定的现行利润
分配政策规定如下：
“第一百六十二条 公司的利润分配原则为：
（一）公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、
稳定的利润分配政策。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。公
司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，
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公司将积极采用现金分红方式进行利润分配。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证
公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出
事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的 20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公
司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、
竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等
因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现
金分红所占比例应达到 80% 。
2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现
金分红所占比例应达到 40%。
3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现
金分红所占比例应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
2、股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状
况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股
利分配预案。
（四）利润分配的期间间隔
在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利
情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营
状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
（五）利润分配方案的决策程序如下：
1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，
根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定，在考
虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。
公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。
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董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董
事同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体
监事过半数表决通过。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传
真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并即时
答复中小股东关心的问题。
股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进
行表决。
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配
预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开
股东大会时，公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会
表决。
（六）利润分配政策的调整条件和程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整
利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意
以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配
政策的调整或变更发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方
式召开。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。”
（二）最近三年利润分配及现金分红情况
1、最近三年利润分配方案及实施情况
公司于 2021 年 6 月在在上海证券交易所主板上市，2020 年及 2019 年未进行利
润分配，2021 年进行了利润分配，具体情况如下：
2022 年 5 月 6 日，公司 2021 年度股东大会作出决议，本次利润分配及资本公
积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每 10 股派发现金
红利 5.00 元（含税），每 10 股以资本公积金转增 4 股。
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2022 年 6 月 22 日，公司发布了《爱玛科技集团股份有限公司 2021 年年度权
益分派实施公告》，以 2022 年 6 月 27 日为股权登记日。最终利润分配及转增股本
以公司总股本 410,500,003 股为基数（股权登记日的股本），每股派发现金红利 0.5
元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利
205,250,001.50 元，转增 164,200,001 股，本次分配后总股本为 574,700,004 股。
该次利润分配已实施完毕。
2、最近三年现金股利分配情况
公司自 2021 年上市以来，严格按照中国证监会以及《公司章程》相关规定执
行分红政策，具体情况如下：
单位：万元
现金分红金额占归属于
现金分红金额 合并报表分红年度归属于
分红年度 上市公司股东的净利润
（含税） 上市公司股东的净利润
的比例
2019 年度 - 52,152.84 -
2020 年度 - 59,852.46 -
2021 年度 20,525.00 66,399.81 30.91%
平均 6,841.67 59,468.37 11.50%
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 59,468.37
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 34.51%
（三）公司股东依法享有的未分配利润
公司留存的未分配利润主要用于满足日常经营所需，促进公司持续发展。公司
注重股东回报和自身发展的平衡，在合理回报股东的情况下，公司对于未分配利润
的合理使用，有效降低了公司的筹资成本，增加了公司财务稳健性。
（四）公司未来三年股东回报规划
为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投
资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会特制订《爱玛科技集团股份有限公
司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》，自公司股东大会审议通过之日起生
效。
在本次发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况下，
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积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
请各位股东审议。
2022 年 8 月 5 日
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议案四：关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告的议案
各位股东：
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 200,000.00 万元
（含 200,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
丽水爱玛车业科技有限公司新能源智慧出行项目
1 200,008.40 150,000.00
（一期）
2 爱玛科技集团股份有限公司营销网络升级项目 53,592.60 50,000.00
合计 253,601.00 200,000.00
注：合计数尾差因四舍五入原因，与相关单项数据计算所得的结果可能略有不同。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总
额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上
述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹
解决。在本次发行募集资金到位之前，若公司根据募集资金投资项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。具体内容详见 2022 年 7
月 12 日在上海证券交易所网站披露的《爱玛科技集团股份有限公司公开发行可
转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
请各位股东审议。
2022 年 8 月 5 日
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议案五：关于制定《爱玛科技集团股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则》的议案
各位股东：
为规范爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券持有
人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、上
海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文
件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则，具体内容如下：
第一章 总则
第一条 为规范爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券
持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、上海证券交易
所发布的《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结
合公司的实际情况，特制定本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《爱玛科技集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“可转换公司债券募集说明书”）约定
发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转换公司债券”）。
公司将聘请本次可转换公司债券的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任
本期可转债的受托管理人（以下简称“债券受托管理人”）。
债券持有人为通过认购、交易、受让或其他合法方式取得本次可转换公司债券的投
资者。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依
据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和
表决。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所
有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后
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受让本次可转换公司债券的持有人，下同）均有同等约束力。
第五条 投资者认购、持有或受让本次可转换公司债券，均视为其同意本规则的所
有规定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利与义务
第六条 本次可转换公司债券持有人的权利：
（一）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
（二）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券
转为公司股份；
（三）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换
公司债券；
（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（六）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条 可转换公司债券持有人的义务：
（一）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（二）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提
前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义
务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更本次可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意
公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、
变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；
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（二）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出
决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是
否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益
所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公
司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（四）当担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有） 发生重
大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议；
（六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（七）对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议的主要内容作出决议；
（八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情
形。
第四章 债券持有人会议的召集
第九条 债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集，公司董事会
或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券
持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
第十条 在本次可转换公司债券存续期间，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
（一）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
（二）拟修改本债券持有人会议规则；
（三）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（四）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（五）公司减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需
回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化， 需要决定或
者授权采取相应措施；
（六）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（七）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大
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变化；
（八）公司董事会、单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人书面提议
召开债券持有人会议；
（九）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（十）公司提出重大债务重组方案的；
（十一）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（十二）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第十一条 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（一）公司董事会；
（二）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持
有人；
（三）债券受托管理人；
（四）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
第十二条 本规则第十条规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会或债券受
托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债
券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十三条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会
议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券
持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券
持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，
但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集
人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十四条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人
会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委
托代理人出席会议和参加表决；
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（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有
人出席会议的代理人的授权委托书；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
债权人会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
第十五条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前
10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日；于债权登记日收市时在中国证
券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债
券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有
人。
第十六条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由
公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
第十七条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议
召集人。
第十八条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第十九条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应当载明参加会议人
员名称、身份证件号码、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人名称等事项。
第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第二十条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合
法律、法规的规定，且在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事
项。
第二十一条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规
定决定。
单独或合计代表持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有
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人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出
临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日将内容完整的临时提案
提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持有人会议补充通知，并
公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的
提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明
的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第二十二条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理
人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用
等由债券持有人自行承担。
第二十三条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次
未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负
责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持
有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代
表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未
偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十四条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证件号码；
（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以
按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交债券持有人
会议召集人。
第二十五条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易
结束时持有本次可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资
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格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名
称及其所持有表决权的本次可转换公司债券的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召集人获
取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。
第六章 债券持有人会议的召开
第二十六条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
第二十七条 债券持有人会议应由公司董事长或董事会委派出席会议的授权代表
担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或
债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债
券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述
规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持
有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称
（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债
券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会
议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转
债张数总额之前，会议登记应当终止。
会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会
议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议
案范围外的事项做出决议。
第二十八条 应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持
有人的要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。
除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的
公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第二十九条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或
其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、质权代理人、债券担保人
（如有）以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在
债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转换公
司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。
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第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第三十条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持
有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥
有一票表决权。
第三十一条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的
各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止 或不能作
出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不
得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在
本次会议上进行表决。
第三十二条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对
拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的
表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投
票结果。
第三十三条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票
人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
对每一审议事项进行表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理
人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决
过程。
第三十四条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并
应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果应载入会议记录。
第三十五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人
代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会
议主席应当即时组织重新点票。
第三十六条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议且
持有有表决权的、未偿还债券面值总额二分之一以上债券持有人（或债券持有人代理人）
同意，方为有效。
第三十七条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构
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批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、本次可转换公司债券
募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券
全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权
利义务关系的，除法律、法规、部门规章和本次可转换公司债券募集说明书明确规定债
券持有人作出的决议对公司有约束力外：
（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通
过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后， 对
公司和全体债券持有人具有法律约束力。
第三十八条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交
易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地
点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议的债券持
有人和代理人所代表的有表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转换公司债券
总张数的比例、每项审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要
求的内容。
第三十九条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人的名称或姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、
监票人和清点人的姓名；
（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表的有表决权的本次可转换公司
债券张数，以及出席会议的债券持有人和代理人所代表的有表决权的本次可转换公司债
券张数占公司本次可转换公司债券总张数的比例；
（四）对每一审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说
明等内容；
（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的
其他内容。
第四十条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和
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完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见
证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、
授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十
年。
第四十一条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。
因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，
应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、
寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第四十二条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时
就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第八章 附则
第四十三条 法律、行政法规和规范性文件对可转换公司债券持有人会议规则有
明确规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。
第四十四条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站进行公告。
第四十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”不含本数；除非特别说明，
所称“日”指自然日。
第四十六条 本规则中提及的“未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本
次债券：
（一）已兑付本息的债券；
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券
持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款
应支付的任何利息和本金；
（三）已转为公司 A 股股票的债券；
（四）公司根据约定已回购并注销的债券。
第四十七条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生
争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
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第四十八条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转换公司债券发行
之日起生效，自本次可转换公司债券全部赎回或者全部转股后失效，修改时经公司股东
大会审议通过之日起生效。
请各位股东审议。
2022 年 8 月 5 日
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议案六：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
公司就本次发行对即期回报摊薄影响的分析及提出的填补回报措施。
为保障中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制
人依据上述规定需要对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。
请各位股东审议。
2022 年 8 月 5 日
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议案七：关于制定《爱玛科技集团股份有限公司未来三年
（2022-2024 年）股东回报规划》的议案
各位股东：
为完善爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的
分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证监发［2012］37 号）、
中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以
及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等其他相关文件的精神以及公司章程
的规定，特制定《爱玛科技集团股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报
规划》（以下简称“本规划”），具体情况如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾
公司的长远利益和可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、
公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、
资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投
资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，
保证利润分配的连续性和稳定性。
二、本规划制定的原则
根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经营
发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，坚持优先采
用现金分红的利润分配方式，采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规
允许的其他方式，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，确定合理的
利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2022-2024 年）的具体股东回报规划
1、利润分配原则
2022-2024年，公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制
定持续、稳定的利润分配政策。
2、利润分配形式
爱玛科技集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 会议材料
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。公
司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，
公司将积极采用现金分红方式进行利润分配。
3、利润分配条件和比例
（1）现金分配的条件和比例
在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发
展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当优先采取
现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配
利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，
提交股东大会审议决定。
董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、
竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等
因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
①在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现
金分红所占比例应达到80%。
②在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现
金分红所占比例应达到40%。
③在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现
金分红所占比例应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（2）股票股利分配的条件
在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。
4、利润分配的期间间隔
在满足利润分配的条件下，原则上公司每年度进行一次利润分配，公司可以根
据盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公
司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
四、利润分配应履行的决策程序
1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，
爱玛科技集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 会议材料
根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定，在考
虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。
公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。
董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董
事同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体
监事过半数表决通过。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传
真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并即时
答复中小股东关心的问题。股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会
提出的利润分配预案进行表决。
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配
预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开
股东大会时，公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会
表决。
五、利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整
利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意
以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配
政策的调整或变更发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方
式召开。
六、股东回报规划的调整机制
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。如公司根据生产
经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大
变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划，经董
事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后方可实施。
七、其他
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本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
请各位股东审议。
2022 年 8 月 5 日
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议案八：关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1775号文核准，爱玛科技集团股
份有限公司（以下简称“本公司”或“爱玛科技”）于中国境内首次公开发行A股，
并于发行完成后在上海证券交易所上市。根据中国证券监督管理委员会《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）对截至2022年3月31日
的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准爱玛科技集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2021]1775号文）的核准，本公司向社会公开发行人
民币普通股（A股）6,500万股，股票面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币
27.86元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币181,090.00万元，扣除发行费
用人民币13,003.62万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币168,086.38万
元。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2021)验字第
60968971_B01号验资报告验证，上述募集资金总额在扣除承销费和保荐费之后为
人民币171,557.03万元，已于2021年6月9日汇入本公司在中信银行天津红旗路支
行开立的募集资金专用账户8111401012700652488账号内。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2022年3月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币万元
账户
户名 开户行 银行账号 存储余额 备注
类别
爱玛科技集团 中信银行天津 募集资
8111401012700652488 34,254.82
股份有限公司 红旗路支行 金专户
爱玛科技集团 民生银行天津 募集资
681688681 0.19
股份有限公司 分行 金专户
天津爱玛车业 浦发银行天津 募集资
77120078801000001251 0.59
科技有限公司 浦祥支行 金专户
天津爱玛车业 民生银行天津 募集资
689789789 6,836.90
科技有限公司 分行 金专户
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天津爱玛车业 民生银行天津 募集资
639899888 4,718.80
科技有限公司 分行 金专户
江苏爱玛车业 浦发银行天津 募集资
77120078801600001253 7,582.43
科技有限公司 浦祥支行 金专户
江苏爱玛车业 浦发银行天津 募集资
77120078801400001254 3,376.64
科技有限公司 浦祥支行 金专户
合 计 56,770.38
注1：本表中个别数据加总后与相关汇总数据的尾差，系数据计算时因四舍五入造成。
注2：天津爱玛车业科技有限公司（以下简称“天津爱玛”）和江苏爱玛车业科技有限
公司（以下简称“江苏爱玛”）均为本公司的全资子公司。
二、前次募集资金实际使用情况
根据本公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的募集资金运用方案，
本次股票发行募集资金扣除发行费用后，将用于“天津爱玛车业科技有限公司电动
车自行车整车及配件加工制造项目（一期至六期）”、“天津爱玛车业科技有限公司
电动自行车生产线技术改造项目”、“江苏爱玛车业科技有限公司塑件喷涂生产线
技术改造项目”、“天津爱玛车业科技有限公司研发中心建设项目”、“江苏爱玛车业
科技有限公司研发中心建设项目”、“爱玛科技集团股份有限公司信息化升级及大
数据平台建设项目”、“爱玛科技集团股份有限公司终端店面营销网络升级项目”及
“补充流动资金项目”。
截至2022年3月31日，前次募集资金实际使用情况见如下的“附表1：前次募集
资金使用情况对照表”和“附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2022年3月31日，本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
于2022年4月14日，本公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。本公司将首次
公开发行股票募投项目之“江苏爱玛车业科技有限公司塑件喷涂生产线技术改造
项目”终止，并将剩余募集资金用于全资子公司江苏爱玛车业科技有限公司永久性
补充流动资金。于2022年5月6日，本公司2021年度股东大会审议通过了该议案。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
单位：人民币万元
实际投资金
募集前承
募集后承诺 实际投资金 额与募集后
承诺投资项目 诺投资金 差异原因
投资金额 额 承诺投资金
额
额的差额
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天津爱玛电动车自行车整车
8,000.00 8,000.00 8,000.00 -
及配件加工制造一期项目
天津爱玛电动车自行车整车
8,000.00 8,000.00 8,000.00 -
及配件加工制造二期项目
天津爱玛电动车自行车整车
8,000.00 8,000.00 8,000.00 -
及配件加工制造三期项目
天津爱玛电动车自行车整车
8,000.00 8,000.00 8,000.00 -
及配件加工制造四期项目
天津爱玛电动车自行车整车
8,000.00 8,000.00 8,147.90 147.90
及配件加工制造五期项目
天津爱玛电动车自行车整车
8,000.00 8,000.00 8,000.00 -
及配件加工制造六期项目
天津爱玛电动自行车生产线
19,341.08 19,341.08 12,589.21 -6,751.87 尚在实施中
技术改造项目
江苏爱玛塑件喷涂生产线技 详见募投项
7,462.35 7,462.35 - -7,462.35
术改造项目 目变更说明
天津爱玛研发中心建设项目 5,053.59 5,053.59 432.71 -4,620.88 尚在实施中
江苏爱玛研发中心建设项目 5,047.58 5,047.58 1,730.69 -3,316.89 尚在实施中
爱玛科技信息化升级及大数
8,341.03 8,341.03 8,377.92 36.89
据平台建设项目
爱玛科技终端店面营销网络
48,840.75 48,840.75 14,932.94 -33,907.81 尚在实施中
升级项目
补充流动资金项目 26,000.00 26,000.00 26,000.00 -
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
2021年7月21日，本公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第八次会
议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的议案》,同意本公司使用募集资金82,013.58万元置换预先投入募投项目的
自筹资金、使用募集资金3,894.87万元（不含增值税）置换已支付发行费用的自筹
资金，合计使用募集资金85,908.45万元置换上述预先投入及支付的自筹资金。置
换金额已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具《爱玛科技集团股份
有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明
（2021）专字第60968971_B09号），并经本公司独立董事发表独立意见、保荐机构
中信证券股份有限公司发表核查意见。
2021 年7月 30日， 本 公司已对募投项目先 期投入的自筹资金共 计人民币
85,908.45万元用募集资金进行了置换。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
爱玛科技集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 会议材料
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告“附表 2”。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司前次募投项目中的“天津爱玛车业科技有限公司电动车自行车整车及
配件加工制造项目（一期至六期）”需要核算效益，其他前次募投项目不需要单独
核算效益。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况说
明
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现效益低于承诺 20%（含 20%）以
上的情况。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金用于认购股份的资产运行的情况。
八、闲置募集资金的使用
本公司于 2021 年 6 月 23 日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会
第七次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意本公司使用不超过人民币 13 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买
安全性高、流动性好的投资产品，自董事会、监事会审议通过之日起 3 个月内有
效，在上述额度内，资金可以滚动使用。本公司独立董事以及保荐机构中信证券股
份有限公司对该事项均发表了同意意见。
本公司于 2021 年 8 月 26 日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会
第九次会议，分别审议通过了《关于调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额
度并延长投资期限的议案》，同意自 2021 年 8 月 26 日起，本公司及子公司将使用
不超过人民币 13 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理的额度调整为不超过人民币
6.5 亿元，同时将投资期限延长至 2022 年 6 月 22 日，并在上述额度及有效期内可
滚动使用。本公司独立董事以及保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表
了同意意见。
报告期内，本公司使用暂时闲置募集资金购买了增值服务类活期存款。截至
2022 年 3 月 31 日，本公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币
56,770.38 万元，上述资金均在募集资金专户内存放，并不存在存放于募集资金专
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户外进行现金管理的现象。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至 2022 年 3 月 31 日，本公司募集资金账户余额为人民币 56,770.38 万元，
占前次募集资金净额的33.77%，剩余募集资金将继续用于募集资金投资项目支出。
十、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露的有关内容的比较
比较本报告中披露的截至 2022 年 3 月 31 日的前次募集资金实际使用情况
与本公司在定期报告中披露的相关内容，前次募集资金项目披露内容不存在差
异。
十一、结论
董事会认为，本公司按前次《首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的
募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展
情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》（证监发行字[2007] 500 号）履行了披露义务。
附表：1、前次募集资金使用情况对照表；
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
请各位股东审议。
2022 年 8 月 5 日
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附表1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：爱玛科技集团股份有限公司 单位：人民币万元
已累计使用募集资金总额： 112,211.37
募集资金总额：168,086.38
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 0.00 2021年： 111,828.22
变更用途的募集资金总额比例： 0.00% 截至2022年3月31日止三个月： 383.15
截至2022年3月31日止（“截止日”）
投资项目 募集资金投资总额
募集资金累计投资额
截止日项目完
实际投资金额与
募集前承诺 募集后承诺投 实际投资金 募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资金 工程度
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资
投资金额 资金额 额 资金额 资金额 额
金额的差额
天 津 爱 玛 电 动 车 自 天津爱玛电动车自
1 行 车 整 车 及 配 件 加 行车整车及配件加 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 - 截止日已完工
工制造一期项目 工制造一期项目
天 津 爱 玛 电 动 车 自 天津爱玛电动车自
2 行 车 整 车 及 配 件 加 行车整车及配件加 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 - 截止日已完工
工制造二期项目 工制造二期项目
天 津 爱 玛 电 动 车 自 天津爱玛电动车自
3 行 车 整 车 及 配 件 加 行车整车及配件加 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 - 截止日已完工
工制造三期项目 工制造三期项目
天 津 爱 玛 电 动 车 自 天津爱玛电动车自
4 行 车 整 车 及 配 件 加 行车整车及配件加 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 - 截止日已完工
工制造四期项目 工制造四期项目
5 天 津 爱 玛 电 动 车 自天津爱玛电动车自 8,000.00 8,000.00 8,147.90 8,000.00 8,000.00 8,147.90 147.90 截止日已完工
爱玛科技集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 会议材料
行 车 整 车 及 配 件 加 行车整车及配件加
工制造五期项目 工制造五期项目
天 津 爱 玛 电 动 车 自 天津爱玛电动车自
6 行 车 整 车 及 配 件 加 行车整车及配件加 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 - 截止日已完工
工制造六期项目 工制造六期项目
天 津 爱 玛 电 动 自 行 天津爱玛电动自行
7 车 生 产 线 技 术 改 造 车生产线技术改造 19,341.08 19,341.08 12,589.21 19,341.08 19,341.08 12,589.21 -6,751.87 未完工
项目 项目
江 苏 爱 玛 塑 件 喷 涂 江苏爱玛塑件喷涂
8 生 产 线 技 术 改 造 项 生产线技术改造项 7,462.35 7,462.35 - 7,462.35 7,462.35 - -7,462.35 未完工
目（注） 目
天 津 爱 玛 研 发 中 心 天津爱玛研发中心
9 5,053.59 5,053.59 432.71 5,053.59 5,053.59 432.71 -4,620.88 未完工
建设项目 建设项目
江 苏 爱 玛 研 发 中 心 江苏爱玛研发中心
10 5,047.58 5,047.58 1,730.69 5,047.58 5,047.58 1,730.69 -3,316.89 未完工
建设项目 建设项目
爱 玛 科 技 信 息 化 升 爱玛科技信息化升
11 级 及 大 数 据 平 台 建 级及大数据平台建 8,341.03 8,341.03 8,377.92 8,341.03 8,341.03 8,377.92 36.89 未完工
设项目 设项目
爱 玛 科 技 终 端 店 面 爱玛科技终端店面
12 48,840.75 48,840.75 14,932.94 48,840.75 48,840.75 14,932.94 -33,907.81 未完工
营销网络升级项目 营销网络升级项目
13 补充流动资金项目 补充流动资金项目 26,000.00 26,000.00 26,000.00 26,000.00 26,000.00 26,000.00 - 不适用
合计 168,086.38 168,086.38 112,211.37 168,086.38 168,086.38 112,211.37 -55,875.01
注：“江苏爱玛塑件喷涂生产线技术改造项目”于 2018 年立项，江苏爱玛当地环保政策已发生了较大的变化，江苏省无锡市锡山区政府下发专项文件，
重点整治“两车”（电动车、摩托车）配套喷涂行业安全环保问题，以产业集中区为依托，建设片区集中式喷涂中心，推广使用水性涂料及水性涂装线，
切实推动喷涂企业规范发展、集约发展、绿色发展。为响应国家环保号召，并综合考虑后续的环保政策风险，本公司将该环节调整为委托片区集中喷涂中
心内的企业代为进行塑件喷涂，委托喷涂已能满足本公司日常经营需求，并且随着塑件免烤漆工艺的逐步推广，原项目继续实施的必要性大大降低。2022
爱玛科技集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 会议材料
年 4 月 14 日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟终止该项目，并将
尚未使用的募集资金转入江苏爱玛自有资金账户，用于永久补充流动资金。于 2022 年 5 月 6 日，本公司 2021 年度股东大会审议通过了该议案。
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附表2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：爱玛科技集团股份有限公司 单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目累计产 最近三年及一期实际效益 截止日累计 是否达到
承诺效益
序号 项目名称 能利用率 2019年 2020年 2021年 2022年1-3月 实现效益 预计效益
天津爱玛电动车自行车整车及
1
配件加工制造一期项目
天津爱玛电动车自行车整车及
2
配件加工制造二期项目
天津爱玛电动车自行车整车及 建成正常运行并
3
配件加工制造三期项目 完全达产后可实
100% - 3,399.60 5,249.61 1,172.19 9,821.40 不适用
天津爱玛电动车自行车整车及 现净利润
4
配件加工制造四期项目 11,124.44 万元
天津爱玛电动车自行车整车及
5
配件加工制造五期项目
天津爱玛电动车自行车整车及
6
配件加工制造六期项目
注：天津爱玛电动车自行车整车及配件加工制造项目（一期至六期）于 2021 年 8 月达到预定使用状态，因尚未有全年数据，因此无法与承诺全年收
益进行比较，此处为不适用。
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议案九：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发
行可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东：
为合法、有序、高效地完成公司本次公开发行可转换公司债券工作，根据法律、
法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会（或
董事会授权人士）在有关法律、法规范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债
券有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券
监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的相关条款进行适当修订、调
整和补充，在本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的
最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比
例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议
的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户
及其它与本次发行方案相关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次公开发行可转换公司债券的中介机构，签署承销和保
荐协议及其他中介机构聘用协议；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次公开发行可转换公司债券有关
的一切协议和文件，包括但不限于募集资金专户存储三方监管协议、与募集资金投
资项目相关的合作协议等；
4、授权董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次公开发行可转
换公司债券的申报材料；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商登记备案手续、注册资本变更登记手续、可转换公司债券上市等事宜；
6、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资
项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据募集资
金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施
本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的
规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
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7、如有关发行可转换公司债券的监管政策发生变化或市场条件发生变化，除
涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发
行的具体方案等相关事项进行相应调整；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施
但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决
定本次发行方案延期实施；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规
定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、
研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，
制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与
本次公开发行可转换公司债券的发行、申报、上市等相关的其他一切事宜；
11、本授权有效期为自股东大会审议批准本议案之日起十二个月内有效。
请各位股东审议。
2022 年 8 月 5 日
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议案十：关于修订《爱玛科技集团股份有限公司募集资金专项
存储与使用管理制度》的议案
各位股东：
为适应法律法规及监管规则的更新，公司根据《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范
性文件及《公司章程》的有关规定，对《爱玛科技集团股份有限公司募集资金专项
存储与使用管理制度》予以修订，具体内容如下：
第一章 总 则
第一条 为规范爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的合法权益，依据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求,以及《爱玛
科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件
的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募
集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司
应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度的规定。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
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用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相
改变募集资金用途。
公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不
得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利
益。
第五条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当
在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集
资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放
于募集资金专户管理。
第七条 募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
会计师事务所出具验资报告。
公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集
资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以
下简称“协议”）并及时公告。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或
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者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保
荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任。
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第八条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该募集资金投
资项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过 1 年；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要
调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为：
（一）募集资金投资项目为持有交易性金融资产和和其他权益工具投资、借予
他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）公司将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联方利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
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第十条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立
董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交
易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
第十二条 公司可以用闲置募集资金进行现金管理，其投资的产品的期限不
得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资金按期
归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管
理。
其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作
其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公
告。
第十三条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过
后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
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（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风
险控制措施。
第十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以
下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（四）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事
会会议后及时公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后及时公告。
第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累
计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个
月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股
东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构
或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内
容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募集
资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
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（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人（控股子
公司以外的对象）提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应
当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十条至第二十四条的相关规定，科学、
审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监
事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充
流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十八条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司
应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%
以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投资项目变更
第十九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所
列用途使用。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通
过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅
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涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会
程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐
人意见。
第二十条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。公司应当科学、
审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十一条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时公
告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向的
意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规
定进行披露。
第二十二条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时
公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
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（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项
目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第二十四条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，
上市公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账
情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延
期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第五章 募集资金管理与监督
第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十六条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下
简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报
告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募
集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品
名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审
议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在证券交易
所网站披露。
第二十七条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募
集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情
况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十八条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的
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存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交，同
时在证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或
者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存
储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重
大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向证券交易所报告。
第六章 附 则
第二十九条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员违
反本制度有关规定的，应当承担相应的法律责任。
第三十条 本制度所称“以上”、“之前”含本数，“超过”、“低于”、“以下”
不含本数。
第三十一条 本办法未尽事宜按国家法律、行政法规、有关规范性文件、公司
证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则的规定执行；本办法如与
国家日后颁布的法律、法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监
管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按有关法律、法规、监管规
则和《公司章程》的规定执行，公司将适时修订后报公司股东大会审议通过。
第三十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。
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第三十三条 本制度由董事会负责解释。
请各位股东审议。
2022 年 8 月 5 日
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议案十一：关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的议案
各位股东：
一、注册资本变更情况
爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激励计划
首次授予中的 4 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对其持
有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 120,000 股予以回购注销。本次限制
性股票于 2022 年 6 月 9 日完成注销，注销完成后，公司总股本由 410,620,003 股变
更为 410,500,003 股，公司的注册资本由 410,620,003 元变更为 410,500,003 元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述公司注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修改，
具体修订情况如下：
修订前 修订后
第六条：公司注册资本为人民币 第六条：公司注册资本为人民币
410,620,003 元。 410,500,003 元。
第二十一条：公司股份总数为 410,620,003 第二十一条：公司股份总数为 410,500,003
股，均为普通股。 股，均为普通股。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，最终以市场监督管理部门核准的内容
为准。
请各位股东审议。
2022 年 8 月 5 日
爱玛科技集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 会议材料
议案十二：关于续聘 2022 年度财务审计机构和内控审计机构
的议案
各位股东：
公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）
为公司 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构。安永华明将为公司提供 2022
年度相关审计服务，审计费用按照安永华明提供审计服务所需工作人员服务天数和
每个工作人员日收费标准收取服务费用。工作人员服务天数根据审计服务的性质、
繁简程度等确定，每个工作人员日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
2022 年度具体审计费由公司股东大会授权管理层根据公司实际业务和市场行情
等因素与审计机构协商确定。
请各位股东审议。
2022 年 8 月 5 日
