股票简称：爱玛科技 股票代码：603529 公告编号：2023-016
爱玛科技集团股份有限公司
Aima Technology Group Co., LTD.
（住所：天津市静海经济开发区南区爱玛路 5 号）
公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（牵头主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
联席主承销商
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二三年三月
第一节 重要声明与提示
爱玛科技集团股份（以下简称“爱玛科技”、“发行人”、“公司”或
“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法
律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义
务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券
交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市
及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者查阅 2023 年 2 月 21 日（T-2 日）刊载于《证券日报》的《爱玛科技集团股份
有限公司 2022 年公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募
集 说 明 书 摘 要 》 ” ） 及 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 指 定 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《爱玛科技集团股份有限公司 2022 年公开发行可转
换公司债券募集说明书》全文及本次发行的相关资料。
本上市公告书使用的简称释义与《爱玛科技集团股份有限公司 2022 年公开
发行可转换公司债券募集说明书》相同。
1
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：爱玛转债
二、可转换公司债券代码：113666
三、可转换公司债券发行量：200,000.00万元（200.00万手）
四、可转换公司债券上市量：200,000.00万元（200.00万手）
五、可转换公司债券上市地点：上交所
六、可转换公司债券上市时间：2023年3月20日
七、可转换公司债券存续的起止日期：自2023年2月23日至2029年2月22日
八、可转换公司债券转股的起止日期：2023 年 9 月 1 日至 2029 年 2 月 22
日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不
另计息）
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券
发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个
工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日
之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记
日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息
年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司（以下简称“中国结算上海分公司”）
十一、保荐机构（牵头主承销商）：华泰联合证券有限责任公司（以下简
称“华泰联合证券”或“保荐机构（牵头主承销商）”或“牵头主承销商”）
十二、联席主承销商：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或
“联席主承销商”）
2
十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担
保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经
中证鹏元资信评估股份有限公司评级。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出
具的信用评级报告，爱玛科技主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用
等级为 AA，评级展望为稳定。在本次债券存续期内，中证鹏元将每年至少进
行一次跟踪评级。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相
关的法律法规的规定编制。
经中国证监会证监许可[2022]3038 号文核准，公司于 2023 年 2 月 23 日公
开 发 行 了 2,000.00 万 张 可 转 换 公 司 债 券 ， 每 张 面 值 100 元 ， 发 行 总 额
200,000.00 万元。
本次发行方式为：向发行人在股权登记日（2023 年 2 月 22 日，T-1 日）收
市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额
（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资
者发售的方式进行，认购金额不足 200,000.00 万元的部分由保荐机构（牵头主
承销商）和联席主承销商共同包销。
经上交所自律监管决定书〔2023〕41号文同意，公司发行的200,000.00万元
可转换公司债券将于2023年3月20日在上交所挂牌交易，债券简称“爱玛转
债”，债券代码“113666”。
本次公开发行的《募集说明书摘要》己刊登于2023年2月21日（T-2日）的
《证券 日 报》 ， 投资者亦可通过 上海证券交易所 指定网站
（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称：爱玛科技集团股份有限公司
英文名称：Aima Technology Group Co., LTD.
成立日期：1999 年 9 月 27 日
上市日期：2021 年 6 月 15 日
住所：天津市静海经济开发区南区爱玛路 5 号
股票简称：爱玛科技
股票代码：603529
注册资本：574,700,004 元人民币
股票上市地：上海证券交易所
法定代表人：张剑
联系电话：022-59596888
传真：022-59599570
互联网网址：www.aimatech.com
电子信箱：amkj@aimatech.com
经营范围：自行车、电动自行车、电动三轮车、电动四轮车（汽车除
外）、观光车（汽车除外）、非公路休闲车（汽车除外）、体育器材及其零部
件制造、研发、加工、组装；自行车、电动自行车、电动摩托车及其零部件销
售及售后服务；五金交电、化工产品（化学危险品、易制毒品除外）批发兼零
售；货物及技术的进出口；提供商务信息咨询、财务信息咨询、企业管理咨
询、技术咨询、市场营销策划及相关的业务咨询；公共自行车智能管理系统的
研发、基础施工、安装、调试、维修及技术服务；房屋租赁；物业管理服务。
5
（法律、行政法规另有规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
二、发行人的历史沿革
（一）发行人的设立情况
1、有限责任公司设立情况
1999 年 8 月 31 日，张剑、乔保刚签署《天津市泰美车业有限公司章程》，
约定共同出资 50.00 万元设立天津市泰美车业有限公司，其中张剑、乔保刚各
出资 25.00 万元。
1999 年 9 月 20 日，天津津门会计师事务所出具“津门内验字（1999）第
248 号”《验资报告》，审验确认截至 1999 年 9 月 20 日，有限公司已收到全体
股东以货币缴纳的注册资本 50.00 万元。
1999 年 9 月 27 日，天津市工商行政管理局向有限公司颁发了注册号为
“1201102002387”的《企业法人营业执照》。有限公司设立时的股权结构如
下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万 持股比例
序号 股东 出资形式
元） 元） （%）
1 张剑 25.00 25.00 50.00 货币
2 乔保刚 25.00 25.00 50.00 货币
合计 50.00 50.00 100.00 -
2、股份有限公司设立情况
2009 年 6 月 18 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意将有限公司整
体变更为股份有限公司。2009 年 7 月 31 日，有限公司全体股东共同签署了《天
津爱玛科技股份有限公司发起人协议书》。2009 年 8 月 26 日，经爱玛科技创立
大会批准，以截至 2009 年 7 月 31 日经天津津北有限责任会计师事务所审计的
净资产 50,022,364.69 元按 1:0.9996 的折股比例将有限公司的净资产折为股份公
司的 5,000 万股，每股面值人民币 1 元，余额计入股份公司的资本公积金。各
发起人按照在有限公司的出资比例确定对股份公司的持股比例。
6
天津津北火炬资产评估有限公司于 2009 年 8 月 28 日出具“津北火炬评字
（2009）第 106 号”《资产评估报告书》，根据该《资产评估报告书》，公司
净资产为 50,169,553.57 元。2018 年 4 月 18 日，沃克森（北京）国际资产评估
有限公司出具了《关于天津津北火炬评估公司出具的天津泰美车业（津北火炬
评字（2009）第 106 号）评估报告复核意见》，认为天津津北火炬资产评估有
限公司出具的“津北火炬评字（2009）第 106 号”《评估报告》的格式符合要
求；评估目的、评估范围选取适当；评估基准日选择适当；报告中列示的评估
方法选用适当；评估所依据的法律、法规和政策有效。
2009 年 8 月 26 日，爱玛科技召开创立大会，选举产生了第一届董事会成员
和第一届监事会非职工监事。2009 年 8 月 28 日，爱玛科技全体发起人签署了
《天津爱玛科技股份有限公司章程》。
2009 年 8 月 29 日，天津津北有限责任会计师事务所对泰美车业整体变更为
股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具了“津北内验字 II
（2009）第 0216 号”《验资报告》，经审验，截至 2009 年 7 月 31 日止，爱玛
科技已收到全体发起人注册资本及实收资本（股本）5,000.00 万元人民币，溢
余部分计入资本公积。2018 年 6 月 6 日，经安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）出具《验资复核报告》（安永华明（2018）专字第 60968971_B14 号），
验证没有发现净资产出资情况与天津津北有限责任会计师事务所出具的津北内
验字 II（2009）第 0216 号验资报告所载结果“截至 2009 年 7 月 31 日止，天津
爱玛科技股份有限公司已收到全体发起人注册资本及股本人民币 5,000 万
元”。2009 年 9 月 15 日，天津市工商行政管理局对上述变更进行了核准，并换
发了股份公司营业执照，注册号为“120223000003086”。
本次变更完成后，股份公司的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 张剑 41,000,000 82.00
2 乔保刚 2,000,000 4.00
3 余林 2,000,000 4.00
4 刘建欣 1,500,000 3.00
5 韩建华 1,500,000 3.00
7
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
6 李世爽 1,000,000 2.00
7 彭伟 1,000,000 2.00
合计 50,000,000 100.00
（二）公司首次公开发行股票并上市以来的股本变动情况
1、2021 年 6 月首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1775 号文核准，公司公开发
行 6,500 万股人民币普通股。
本次发行采用网下向网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网
上向社会公众投资者按市值资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结
合的方式，发行的股票数量为 6,500 万股。其中，向网下发行 6,499,280 股，向
网上发行 58,382,683 股，中信证券包销股份的数量为 118,037 股，发行价格为
27.86 元/股。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕242 号文批准，公司首次公开
发行的人民币普通股股票在上海证券交易所主板上市，股票简称“爱玛科
技”，股票代码“603529”，并于 2021 年 6 月 15 日起上市交易。
本次公开发行后，公司的股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 股份比例
一、限售流通股（或非流通
338,660,003 83.90%
股）
首发前个人类限售股 298,067,000 73.84%
首发前机构类限售股 40,593,003 10.06%
二、无限售条件流通股 65,000,000 16.10%
其中未托管股数 - -
三、总股本 403,660,003 100.00%
本次公开发行结束后，公司股东结构如下表所示：
股东名称 持有股份数量 持股比例（%）
1 张剑 282,317,000 69.94
2 长兴鼎爱 16,933,000 4.19
8
股东名称 持有股份数量 持股比例（%）
3 中信投资 8,400,000 2.08
4 金石智娱 8,260,001 2.05
5 三峡金石 3,500,001 0.87
6 金石灏沣 3,500,001 0.87
7 彭伟 3,150,000 0.78
8 韩建华 3,150,000 0.78
9 李世爽 3,150,000 0.78
10 刘建欣 3,150,000 0.78
11 乔保刚 3,150,000 0.78
12 其他社会公众股东 65,000,000 16.10
合 计 403,660,003 100.00
注：2022 年 6 月 2 日，三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）更名为长峡
金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、2021 年 12 月，授予限制性股票
2021 年 12 月 27 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2021 年
12 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整
2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确认向符合条件的 106 名激
励对象授予 679.00 万股限制性股票。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的安永华明（2022）验字第 60968971_B01 号验资报告，该次授予最终
实际缴款的激励对象为 105 人，实际认购的限制性股票数量为 678.00 万股，公
司于 2022 年 1 月 24 日完成授予登记，公司总股本由 403,660,003 股增加至
410,440,003 股。
3、2022 年 4 月，授予限制性股票
2022 年 4 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认向符合条件的 15 名
激励对象授予 20.00 万股限制性股票。根据立信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的信会师报字[2022]第 ZG12001 号验资报告，该次授予最终实际缴款
9
的激励对象为 14 人，实际认购的限制性股票数量为 18.00 万股，公司于 2022 年
5 月 19 日完成授予登记，公司总股本由 410,440,003 股增加至 410,620,003 股。
4、2022 年 4 月，回购注销限制性股票
2022 年 4 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议
案》，同意回购注销肖辉枚、苏宇航、聂国强和冯准持有的已获授但尚未解除
限售的限制性股票合计 12.00 万股，公司上述限制性股票的注销事宜已经于
2022 年 6 月 9 日登记完成。本次回购注销完成后，公司股份总数由 410,620,003
股变更为 410,500,003 股。
5、2022 年 5 月，资本公积金转增股本
2022 年 5 月 6 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021
年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，确认以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 4 股，转增股本总额为 164,200,001 股。该利润分配方案于 2022 年
6 月 28 日实施完毕，公司股份总数由 410,500,003 股增加至 574,700,004 股。
三、发行人主要经营情况
（一）公司主营业务情况
公司成立于 1999 年，并于 2004 年步入电动两轮车行业，是中国最早的电
动两轮车制造商之一。公司主营业务为电动自行车、电动轻便摩托车、电动摩
托车等产品的研发、生产及销售。公司通过对“爱玛”品牌的塑造与推广、供
应链的整合以及营销网络的管理，在全国建立了较为系统而全面的营销网络。
截至 2022 年 6 月末，公司共有经销商超过 2,000 家。公司对经销商采取规范的
专卖店管理方法，对专卖店的选址、店面设计、装修、产品服务、产品活动等
形成统一的标准和严格的要求，并为经销商提供全方位的培训和指导，提高品
牌形象。经过多年的发展，公司在电动两轮车行业具有较高的市场占有率，是
电动两轮车行业龙头企业之一。“爱玛”商标于 2011 年被国家工商总局商标评
审委员会认定为中国驰名商标，爱玛连续多年荣获中国品牌力指数（C-BPI）电
动自行车品牌第一名。
10
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月，公司营业收入构成情况如
下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
主营业务
936,574.37 99.24 1,526,491.38 99.13 1,278,881.55 99.10 1,033,064.30 99.11
收入
其他业务
7,192.26 0.76 13,379.71 0.87 11,577.06 0.90 9,318.80 0.89
收入
合计 943,766.63 100.00 1,539,871.09 100.00 1,290,458.61 100.00 1,042,383.10 100.00
公司的主要产品为电动两轮车，包括电动自行车、电动轻便摩托车、电动
摩托车，由公司自行研发并生产，经过性能、安全等测试后，依靠经销商向客
户销售并提供售后服务。
2019 年 4 月 15 日电动自行车《新国标》正式实施后，依据相关的法律法
规，电动两轮车分为三个细分品类，即电动自行车、电动轻便摩托车和电动摩
托车。除电动两轮车外，公司还具有电动三轮车、自行车等产品，形成了完善
的产品体系。
（二）公司行业地位
公司为电动两轮车行业龙头企业。根据中国自行车行业协会、国家统计局
统计数据，《新国标》实施前，2018 年全国电动自行车产量 3,277.6 万辆，公
司 2018 年电动自行车产量 436.65 万辆，市场占有率为 13.32%；《新国标》实
施后，鉴于电动自行车相关数据统计口径发生较大改变、电动两轮摩托车相关
数据无法获取等因素，公司选取电动两轮车行业上市公司销量进行比较，具体
如下：
单位：万台
2022 年
公司 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-6 月
电动自行车 320.91 501.88 389.63 326.41
电动两轮摩托车 164.24 333.17 354.44 208.67
发行人
电动三轮车 10.84 20.45 13.00 13.72
合计 495.98 855.50 757.07 548.80
雅迪控股 电动自行车 360.68 614.15 522.44 231.05
11
2022 年
公司 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-6 月
电动踏板车 252.94 772.13 557.90 378.32
合计 613.62 1,386.28 1,080.34 609.37
简易款 未披露 115.41 173.97 92.17
豪华款 未披露 112.69 79.97 77.63
新日股份
特种车 未披露 0.60 0.89 0.59
合计 未披露 228.70 254.83 170.39
自成立以来，爱玛科技以高质量、时尚的品牌形象受到消费者喜爱。在营
销网络布局方面，公司拥有遍布全国的营销网点，截至 2022 年 6 月末，公司共
有经销商超过 2,000 家。此外，公司注重品牌形象和服务，爱玛科技连续多年
蝉联中国品牌力指数（C-BPI）电动自行车品牌排行榜第一、中国顾客推荐度指
数（C-NPS）排行榜第一、中国顾客满意度指数（C-CSI）排行榜第一。2021 年
获得“2021 中国品牌影响力 100 强企业”、“2021 中国品牌影响力优秀创新
奖”、“2021 中国品牌力（行业）十大消费者优选品牌”。
（三）公司竞争优势
1、领先的产品开发与创新能力
公司坚持将研发和产品创新作为提升公司产品竞争力以及实现长远发展的
主要手段，从用户需求出发，不断探索新技术、新材料的引进与应用，改进现
有生产技术及工艺，提高产品性能和附加值，为公司长远发展提供保障。同
时，公司在时尚方面的创新能力突出，产品在车身造型、喷漆质感、色彩搭配
等方面始终位于行业前列，并具有多样化的产品开发创新能力，车型种类丰
富，满足不同消费群体对于安全骑行、时尚和个性彰显的追求。公司具有较强
的研发创新实力，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及子公司在境内已取得专利
超过 1000 项，公司旗下多家子公司具备高新技术企业资质。
研发人才方面，经过多年经营积淀，公司拥有一支业务素质高和研发能力
强并在业内具有影响力的研发、设计队伍，并有多家业内外知名的设计公司作
为长期独家战略合作伙伴提供研发与设计支持。
时尚设计方面，公司与中国色彩时尚方面的权威机构——中国流行色协会
12
进行合作，设立了行业领先的电动车流行色彩研发基地，取得了麦 MINI、
ICOOL 等各类原创设计成果。另外，公司自主研发的创新车型也不断收获荣
誉，曾获得中国摩托车年度车型评选组委会颁发的“年度创新车型”、“年度
时尚车型”奖项，美国国际设计奖项协会（IAA）颁发的 MUSE 奖金奖等。
另外，公司充分发挥在研发和技术方面的优势，积极推进行业技术标准
化，主编或参与制定的国家标准、行业标准有 12 份，包括《电动自行车用充电
器技术要求》《电动摩托车和电动轻便摩托车动力性能试验方法》《电动摩托
车和电动轻便摩托车安全要求》等，江苏爱玛曾获得全国自行车标准化技术委
员会电动自行车分技术委员会颁发的“行业标准化工作先进单位”荣誉称号。
2、生产技术过硬，产品品质行业领先
公司始终将技术研发、质量稳定作为立足之本，在生产过程中精益求精，
保证高品质的产品输出。在车架生产方面，公司采用一流的电泳技术，内外双
层喷漆，良好包裹内部车架结构，大幅提高了耐腐蚀性和耐久度。引进先进数
控弯管机及机器人焊接机保证车架切割和焊接的品质和外观质量；在涂装方
面，公司设立无尘涂装车间保证涂装质量，并采用阴极电泳工艺，增强产品的
防锈能力。采用高质量的油漆原料，保证了产品在使用中抗老化、抗腐蚀且美
观；在其他核心零部件方面，公司与业内领先的品牌供应商进行合作，保证电
动两轮车运行系统的稳定性；在整车制造及检验方面，公司实施精益生产模式
提高效益，通过首检、自检、互检、抽检及专检的“五检制”来保证品质。
公司分别在天津、江苏、广东等生产基地拥有较为完善的配套检测实验
室，拥有各类测试仪器设备 400 余台和通过 ISO/IEC 相关专业培训并取得资格
证书的技术人员 30 余名，下设 7 个专业实验室，包括整车性能试验室、环境试
验室、材料分析室、电子电器试验室、机械性能试验室、核心技术试验室及智
能化试验室，设备齐全、技术实力雄厚，同时具备电动两轮车、电动三轮车和
部分低速电动四轮车的检测能力，公司检测技术中心（无锡基地）获得了中国
合格评定国家认可委员会（CNAS）的认可证书。公司借鉴汽车工业应用的产
品开发测试模型，打造与 APDS 产品开发流程和公司生产体系高度契合的检测
流程，对零部件、系统、整车进行全方位检测，确保产品质量。
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公司产品上市多年，不断收获产品质量方面的权威认可与荣誉，如中国质
量检验协会颁发的“全国质量诚信标杆典型企业”、中国城市交通协会颁发的
AAA 级企业信用等级证书等称号。
3、广覆盖、高效率的销售渠道体系
线下渠道方面，公司积极推行以消费需求为导向的品牌战略，抓住电动两
轮车市场的发展机遇，充分利用品牌影响力，大力拓展经销商渠道，形成了遍
布全国的线下销售网络，实现了规模经营和快速扩张。公司坚持厂商价值一体
化，不断完善经销商管理制度和体系，吸引了在区/县市场占有率较高、具有市
场影响力的优质经销商与公司建立长期的战略合作关系，经过多年的不断积
累，构建了以区/县为单位的扁平化营销渠道，具有广覆盖、高效率的优势。
线上渠道方面，公司已打造多平台的线上渠道体系，包括天猫、京东等主
流电商平台和抖音、小红书、快手等新兴平台，并凭借数智化赋能平台和覆盖
全国的服务网络，为线上消费者提供全面全时、售后便捷的购物体验；另外，
协同公司的营销措施，线上渠道发挥了流量导入和新客获取的重要功能。
4、高质、高效、高覆盖度的服务网络
服务网络方面，经过多年经营积淀，公司建立了完善的服务网络体系，由
遍布全国的服务网点、高效的工单调度系统、行业领先的服务时效和服务内容
标准、高效的配件仓储及配送系统、以服务满意度为量化指标的考核制度和分
工明确的专业服务团队组成，服务高质高效，深受消费者的赞许，也获得了权
威机构的高度认可，全国商品售后服务评级达标认证评审委员会认定公司的技
术支持、维修服务等达到五星级，中国客户联络中心颁发了“客户口碑奖”
等；同时，公司参与起草了行业服务自律规范《电动自行车售后服务规范》、
主导起草了《电动自行车售后服务时效规范》，引领行业服务规范发展。
5、品牌影响力行业领先
公司以“科技与时尚”作为品牌主张，以“爱就马上行动”为品牌宣言口
号，以时尚、高品质的产品作为基础，在全国范围内进行品牌建设，经过多年
经营积淀，爱玛品牌已获得了广泛的认可度和较高的美誉度，品牌影响力行业
14
领先。
公司品牌建设方面所获得的资质与荣誉包括中国驰名商标认证、连续多年
蝉联 Chnbrand 发布的中国品牌力指数（C-BPI）电动自行车品类榜首等荣誉。
6、产销量行业领先，规模优势和成本竞争优势明显
公司凭借优良的产品品质、庞大的经销体系和较高的品牌美誉度成为国内
电动两轮车行业龙头之一，更大的规模使得公司与经销商、供应商能够保持更
加紧密的合作关系。公司在向供应商集中采购时拥有较强的议价能力，有利于
原材料价格稳定；公司向经销商销售时一般采用款到发货的模式，获得非常稳
定的现金流。同时，更大的生产规模能够使得公司在生产制造方面实现更低的
单车成本。
7、全面赋能提效的数智化管理体系
公司启动实施了“361 数智化工程”战略，引领公司的数字化转型，构建
了与公司组织架构、业务流程高度契合的数智化管理体系，为公司各个业务领
域全面赋能。数字营销，打造以零售为中心、覆盖营销全业务流程的数字营销
体系，实现了企业营销系统端到经销商门店终端的拉通，使得经销商协同业务
线上化，提效显著，同时系统数据指引经销商订货计划和公司内部生产计划，
提高销售和生产计划的准确率。智造转型，借助数据透视，分析业务计划执行
情况，实现数据反哺精益制造，同时以系统的拉通推动产供销一体化，提效显
著。经营赋能，实现业务财务一体化，以经营数据检视决策执行，实现数据口
径的统一与基于数据的决策。通过精准运作、正向开发、精益制造、精细数据
支撑经营决策等，对市场需求进行快速响应和敏捷应对，精准把握和及时满足
用户需求，通过精细化运营降本增效，初步实现了企业全局信息化、运营数字
化、决策智能化、执行自动化。
8、具有高忠诚度和专业度的人才队伍
公司秉承“尊重人、成就人、幸福人”的人才管理理念，建立以人才发展
和人力资本增值为核心的人力资源管理体系，包括具有吸引力的薪酬体系，顺
畅的职业晋升通道、专业的人才培训体系、完善的员工福利体系及具有包容性
15
和创造性的多元企业文化，使公司成为奋斗者的幸福平台，提升员工的幸福感
以及专业能力、职业素养，培养了具有高忠诚度和专业度的人才队伍。
四、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至 2022 年 6 月 30 日，公司股本总额为 57,470.00 万股，股本结构如下：
项目 数量（万股） 持股比例
一、有限售条件股份 42,852.60 74.57%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 42,852.60 74.57%
其中：境内非国有法人持股 2,370.62 4.13%
境内自然人持股 40,481.98 70.44%
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件流通股份 14,617.40 25.43%
1、人民币普通股 14,617.40 25.43%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、普通股股份总数 57,470.00 100.00%
截至 2022 年 6 月 30 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
其中有限售条
股份数量
序号 股东名称 股东性质 持股比例 件的股份数量
（股）
（股）
1 张剑 境内自然人 395,243,800 68.77% 395,243,800
2 长兴鼎爱 其他 23,706,200 4.13% 23,706,200
3 中信投资 境内非国有法人 11,760,000 2.05% -
4 金石智娱 其他 11,564,001 2.01% -
5 长峡金石 其他 4,900,001 0.85% -
6 金石灏沣 其他 4,900,001 0.85% -
7 彭伟 境内自然人 4,410,000 0.77% -
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其中有限售条
股份数量
序号 股东名称 股东性质 持股比例 件的股份数量
（股）
（股）
8 韩建华 境内自然人 4,410,000 0.77% -
9 刘建欣 境内自然人 4,410,000 0.77% -
10 李世爽 境内自然人 3,990,000 0.69% -
合计 469,294,003 81.66% 418,950,000
注：2022 年 6 月 2 日，三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）经工商登记
程序更名为长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
五、发行人实际控制人情况
公司控股股东为张剑，实际控制人为张剑和张格格父女。截至 2022 年 6 月
30 日，张剑先生持有公司 395,243,800 股股份，持股比例为 68.77%，张格格女
士通过持股平台长兴鼎爱间接持有公司 6,400,674 股股份，持股比例为 1.11%，
张剑和张格格父女合计持有公司 401,644,474 股股份，占本次发行前股份的比例
为 69.89%。公司控股股东、实际控制人的简历情况如下：
张剑：男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，住址
为天津市河东区卫国道紫玉园，居民身份证号码为 412301196905******。曾任
天津骑遇执行董事，天津三商投资管理有限公司董事，无锡卓悦执行董事。截
至报告期期末在任爱玛科技董事长、总经理，捷马电动董事，今日阳光董事。
张格格：女，1993 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，住
址为天津市河东区卫国道紫玉园，居民身份证号码为 412301199303******。曾
任爱玛科技总经理助理、董事长秘书。截至报告期期末在任爱玛科技董事，长
兴鼎爱执行事务合伙人。
截至报告期期末，张格格担任发行人员工持股平台长兴鼎爱执行事务合伙
人，除此之外，张剑和张格格父女无除公司及其子公司外的其他能控制或施加
重大影响的对外投资企业。
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、募集资金总额为人民币 200,000.00 万元，发行数量为 200.00 万手。
2、向原 A 股股东发行的数量：1,820,673 手。
3、发行价格：按面值发行。
4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元/张
5、募集资金总额：人民币 200,000.00 万元
6、发行方式：本次发行向发行人在股权登记日（2023 年 2 月 22 日，T-1
日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售
后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公
众投资者发售的方式进行。认购不足 200,000.00 万元的部分由牵头主承销商和
联席主承销商共同包销。
7、配售比例：原股东优先配售 1,820,673 手，占本次发行总量的 91.03%；
网上社会公众投资者实际认购 175,457 手，占本次发行总量的 8.77%；牵头主承
销商和联席主承销商包销 3,870 手，占本次发行总量的 0.19%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：
本次可转换公司债券前 10 名债券持有人明细如下表所示：
序号 持有人名称 持有数量（张） 持有比例（%）
1 张剑 13,754,480 68.77
长兴鼎爱投资管理合伙企
2 824,970 4.12
业（有限合伙）
3 韩建华 153,470 0.77
4 彭伟 144,350 0.72
5 刘建欣 126,250 0.63
北京乐雪私募基金管理合
6 伙企业（有限合伙）－乐 120,440 0.60
雪私募证券投资基金
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序号 持有人名称 持有数量（张） 持有比例（%）
7 李世爽 120,410 0.60
8 乔保刚 116,580 0.58
招商银行股份有限公司－
9 景顺长城核心招景混合型 104,400 0.52
证券投资基金
中国银行股份有限公司－
10 景顺长城核心中景一年持 87,000 0.44
有期混合型证券投资基金
9、发行费用总额及项目
项目 金额（人民币万元）
承销及保荐费用 358.49
律师费用 64.15
会计师费用 122.65
资信评级费用 26.42
信息披露及发行手续费等费用 48.56
总计 620.26
注：以上各项发行费用均为不含税费用
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额 200,000.00 万元（200.00 万手）。原股东优
先配售 1,820,673 手，占本次发行总量的 91.03%；网上社会公众投资者实际认
购 175,457 手，占本次发行总量的 8.77%；牵头主承销商和联席主承销商包销
3,870 手，占本次发行总量的 0.19%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商
于 2023 年 3 月 1 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了
安永华明（2023）验字第 60968971_L01 号《验资报告》。
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：
本次发行已经过于 2022 年 7 月 11 日召开的第四届董事会第二十九次会
议、于 2022 年 8 月 5 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
本次公开发行 A 股可转换公司债券已于 2022 年 11 月 21 日通过中国证券监
督管理委员会发行审核委员会审核，于 2022 年 12 月 27 日取得《关于核准爱玛
科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕
3038 号），核准公司向社会公开发行面值总额 20 亿元可转换公司债券，期限 6
年。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：人民币 200,000.00 万元
4、发行数量：200.00 万手（2,000.00 万张）
5、发行价格：100 元/张
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
200,000.00 万元（含发行费用），扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为
199,379.74 万元。
7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额 20.00 亿
元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
丽水爱玛车业科技有限公司新能
1 200,008.40 150,000.00
源智慧出行项目（一期）
爱玛科技集团股份有限公司营销
2 53,592.60 50,000.00
网络升级项目
合计 253,601.00 200,000.00
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二、本次可转换公司债券发行条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额为 200,000.00 万元，发行数量为
200.00 万手（2,000.00 万张）。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债存续期限为 6 年，即 2023 年 2 月 23 日至 2029 年 2 月 22
日。
（五）票面利率
第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、
第六年 2.0%。到期赎回价为 110 元（含最后一期利息）。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金
和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I＝B×i
其中，I 为年利息额；B 为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度
（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面
21
总金额；i 为可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5 个交易日内，公司将偿还
所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
⑤可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金
和最后一年利息。
（七）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 61.29 元/股，不低于募集说明书公告
日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价。
前 20 个交易日公司股票交易均价＝前 20 个交易日公司股票交易总额÷该
20 个交易日公司股票交易总量。
前 1 个交易日公司股票交易均价＝前 1 个交易日公司股票交易额÷该日公
司股票交易量。
22
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股
利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可
转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有
人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允
的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价
格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监
管部门的相关规定来制订。
（八）转股期限
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本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023 年 3 月 1 日，即
T+4 日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日止，即 2023 年 9 月 1
日至 2029 年 2 月 22 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作
日；顺延期间付息款项不另计息）。
（九）信用评级及担保事项
爱玛科技主体信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA。本次资信评估
机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。本次发行的可转换公司债券未提供担
保。
（十）发行时间
本次发行原股东优先配售日和网上申购日为 2023 年 2 月 23 日（T 日）。
（十一）网上发行地点
全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。
（十二）发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2023 年 2
月 22 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商的自营账户不
得参与本次申购。
（十三）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记
在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部
分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
（十四）锁定期
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本次发行的爱玛转债不设定持有期限制，投资者获得配售的爱玛转债将于
上市首日开始交易。
（十五）承销方式
本次发行由保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商以余额包销方式承
销，保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商依据承销协议将网下认购款与
网上申购资金及包销金额汇总，扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
认购金额不足 200,000 万元的部分由保荐机构（牵头主承销商）、联席主
承销商包销，包销基数为 200,000 万元，保荐机构（牵头主承销商）、联席主
承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为
60,000 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（牵头主承销
商）、联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继
续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如确定采取
中止发行措施，保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商和发行人将公告中
止发行原因，并将征得中国证监会同意后，在批文有效期内择机重启发行。
（十六）转股价格的向下修正
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均
价和前 1 个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
25
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相
关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从
股权登记日后的第 1 个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
（十七）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计
算公式为：
Q＝V÷P
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换公司债券
持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股
价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，
在可转换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换
公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十八）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十九）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的 110%
26
（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，股东大会授权的公司董事会及其授权人士有权决定按照债券面值加当期应
计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现
转股价格向下修正的情况，则上述 30 个交易日须从转股价格调整之后的第 1 个
交易日起重新计算。
②当本次发行的可转换公司债券未转股部分票面余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA＝B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天
数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
若在上述 30 个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二十）回售条款
1、有条件回售条款
27
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA＝B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天
数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述 30 个交易日须从转股价格调整之后的第 1
个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使
部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债
券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换
公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
28
IA＝B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天
数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附
加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
（二十一）向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。
原股东可优先配售的爱玛转债数量为其在股权登记日（2023 年 2 月 21 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有爱玛科技的股份数量按每股配售 3.480 元面值可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1
手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.003480 手可转债。原股东可根据自
身情况自行决定实际认购的可转债数量。
发行人现有总股本 574,700,004 股，全部可参与原股东优先配售。按本次发
行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为 200 万手
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参
与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配
售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
（二十二）募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额 20.00 亿元，扣除发行费用
后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
丽水爱玛车业科技有限公司新能
1 200,008.40 150,000.00
源智慧出行项目（一期）
爱玛科技集团股份有限公司营销
2 53,592.60 50,000.00
网络升级项目
29
合计 253,601.00 200,000.00
三、债券持有人会议相关事项
（一）债券持有人的权利
1、依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持
有人会议并行使表决权；
2、根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司
债券转为公司股份；
3、根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转换公司债券；
5、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6、按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
7、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（二）债券持有人的义务
1、遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
2、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4、除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公
司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
5、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其
他义务。
（三）债券持有人会议的召开情形
1、公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
2、拟修改本债券持有人会议规则；
30
3、拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
4、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
5、公司减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所
必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变
化， 需要决定或者授权采取相应措施；
6、公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
7、担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生
重大变化；
8、公司董事会、单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人书面
提议召开债券持有人会议；
9、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性；
10、公司提出重大债务重组方案的；
11、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
12、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规
定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（四）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会；
2、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人；
3、债券受托管理人；
4、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（五）债券持有人会议的权限范围
1、当公司提出变更本次可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否
31
同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本
次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的
赎回或回售条款等；
2、当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案
作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作
出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出
决议；
3、当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，
对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决
议；
4、当担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发
生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
6、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
7、对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议的主要内容作出
决议；
8、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
32
第七节 发行人的资信和担保情况
一、资信评估机构对公司的资信评级情况
本次可转换公司债券经信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出
具的信用评级报告，爱玛科技主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用
等级为 AA，评级展望为稳定。在本次债券存续期内，中证鹏元将每年至少进
行一次跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
公司及相关方对本次公开发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年债券发行及其偿还的情况
公司最近三年无债券发行。
四、发行人商业信誉情况
公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
33
第八节 偿债措施
本次可转换公司债券经信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出
具的信用评级报告，爱玛科技主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用
等级为 AA，评级展望为稳定。
在本次债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于
外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债
券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影
响。
报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：
主要财务指标 2022-6-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动比率（倍） 0.90 0.67 0.54 0.80
速动比率（倍） 0.83 0.57 0.47 0.71
资产负债率（母公
54.30% 48.29% 71.44% 59.68%
司）
资产负债率（合并） 64.21% 62.83% 72.30% 73.89%
主要财务指标 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
息税折旧摊销前利润
77,785.79 72,002.82 81,912.72 68,331.52
（万元）
利息保障倍数（倍） - - - -
注：息税折旧摊销前利润=利润总额+票据贴现利息支出-利息收入+固定资产折旧+长期待
摊费用摊销+无形资产摊销+使用权资产折旧；
利息保障倍数=（税前利润+净利息支出）/净利息支出；净利息支出=票据贴现利息支出-利
息收入；
报告期内，公司净利息支出为负数，利息保障倍数比率不适用。
报告期各期末，公司流动比率和速动比率均小于 1，具体而言，流动比率
分别为 0.80、0.54、0.67 和 0.90，速动比率分别为 0.71、0.47、0.57 和 0.83，主
要原因系公司以经销模式为主，对大部分经销商客户采取款到发货的销售方
式，但公司向供应商付款一般存在一定账期，公司收取的部分货款用于购买三
年定期存单等非流动资产。2020 年末的流动比率和速动比率较 2019 年末分别
下降 32.50%和 33.80%，主要原因系 2020 年末公司三年定期存单账面余额较
2019 年大幅增长，使非流动资产大幅增长所致。
34
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 73.89%、72.30%、62.83%
和 64.21%。报告期各期末，资产负债率较高，主要原因系公司进行资金管理时
开具了较大规模的银行承兑汇票，应付票据规模较大。2019 年 12 月 31 日、
2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日，应付票据占总负
债的比例分别为 57.85%、65.92%、58.53%和 49.37%。公司 2021 年末的资产负
债率较 2020 年末下降 9.47 个百分点，主要系公司于 2021 年完成首次公开发行
新股，公司总资产和所有者权益有所增加。
报告期内，公司货币资金充足，不存在影响日常运营的偿债风险。公司不
存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债，亦不存在银行借款的情况，
因此面临的债务偿还风险较低。
综上所述，公司经营状况良好，具备较强的偿债能力。公司信用状况良
好，未发生过无法偿还到期债务的情形。
35
第九节 财务会计
一、最近三年财务报告的审计意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度及
2021 年度财务报告进行了审计，分别出具了标准无保留意见的审计报告。本尽
职调查报告中关于公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度的财务数据均摘引自
上述经审计的财务报告；2022 年 1-6 月财务数据摘引自公司 2022 年半年度财务
报告。
二、最近三年及一期主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022-6-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产总计 1,537,230.64 1,339,694.49 955,849.67 783,280.96
负债合计 986,994.11 841,717.72 691,065.38 578,800.05
归属于母公司所有者
549,351.97 497,482.74 262,976.14 203,383.48
权益合计
所有者权益合计 550,236.53 497,976.77 264,784.28 204,480.91
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 943,766.63 1,539,871.09 1,290,458.61 1,042,383.10
营业利润 82,073.48 73,889.28 76,418.03 66,607.87
利润总额 81,109.94 75,825.36 77,907.94 66,411.55
净利润 68,791.19 66,772.13 60,984.08 51,975.61
归属于母公司股东的净
68,992.22 66,399.81 59,852.46 52,152.84
利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
36
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 179,581.91 209,418.74 115,457.98 141,366.08
投资活动产生的现金流量净额 -2,862.23 -202,414.18 -56,050.17 -176,408.66
筹资活动产生的现金流量净额 -18,738.54 179,793.10 37,051.24 29,928.10
现金及现金等价物净增加额 158,044.96 186,744.25 96,225.23 -5,122.74
期末现金及现金等价物余额 442,659.29 284,614.33 97,870.08 1,644.85
三、最近三年一期主要财务指标
（一）主要财务指标
主要财务指标 2022-6-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动比率（倍） 0.90 0.67 0.54 0.80
速动比率（倍） 0.83 0.57 0.47 0.71
资产负债率（母公司） 54.30% 48.29% 71.44% 59.68%
资产负债率（合并） 64.21% 62.83% 72.30% 73.89%
无形资产（扣除土地使用
权、水面养殖权和采矿权 0.97% 1.19% 1.24% 1.15%
等后）占净资产的比例
归属于公司普通股股东的
9.57 12.34 7.82 6.04
每股净资产（元）
2022 年
主要财务指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-6 月
存货周转率（次） 21.55 21.07 22.02 21.58
应收账款周转率（次） 78.06 77.23 83.46 57.34
息税折旧摊销前利润
77,785.79 72,002.82 81,912.72 68,331.52
（万元）
归属于母公司股东的净利
68,992.22 66,399.81 59,852.46 52,152.84
润（万元）
归属于母公司股东扣除非
经常性损益后的净利润 69,485.80 61,621.46 51,350.31 50,969.20
（万元）
利息保障倍数（倍） - - - -
每股经营活动产生的现金
3.12 5.19 3.41 4.17
流量（元）
每股净现金流量（元） 2.75 4.63 2.84 -0.15
注：上述财务指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=速动资产/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款账面价值平均数，已年化处理；
37
5、存货周转率=营业成本/存货平均净值，已年化处理；
6、息税折旧摊销前利润=利润总额+票据贴现利息支出-利息收入+固定资产折旧+长期待摊
费用摊销+无形资产摊销+使用权资产折旧；
7、利息保障倍数=（税前利润+净利息支出）/净利息支出；净利息支出=票据贴现利息支出
-利息收入；报告期内，公司净利息支出为负数，利息保障倍数比率不适用。
8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加/（减少）额/期末股本总额；
10、归属于公司普通股股东的每股净资产=期末净资产/期末股本总额；
11、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例＝无形资产
（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/期末净资产。
（二）净资产收益率和每股收益
加权平均净资产 每股收益（元/股）
报告期利润 期间
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2022 年 1-6 月 12.87 1.21 1.21
归属于公司普通 2021 年度 17.46 1.79 1.79
股东的净利润 2020 年度 25.65 1.77 1.77
2019 年度 29.43 1.54 1.54
2022 年 1-6 月 12.96 1.22 1.22
扣除非经常损益 2021 年度 16.31 1.66 1.66
后归属于普通股
股东的净利润 2020 年度 22.42 1.52 1.52
2019 年度 28.86 1.51 1.51
（三）非经常性损益明细
报告期内公司的非经常性损益情况如下：
单位：万元
2022 年
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-6 月
非流动资产处置损益 -328.44 -1,271.31 -894.14 -1,649.08
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 1,018.68 3,429.49 4,182.50 962.08
定额或定量享受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
- 349.77 - -
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、衍生金融资产、交易性金融 -1,642.93 997.82 1,221.95 435.47
负债、衍生金融负债产生的公允价
值变动损益，以及处置交易性金融
38
2022 年
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-6 月
资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和其他债权投
资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入
-1,105.56 636.15 678.05 486.55
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
1,400.15 2,229.21 6,147.84 1,343.18
项目
减：所得税影响额 -164.53 1,592.78 2,834.05 394.55
非经常性损益影响净额 -493.58 4,778.35 8,502.15 1,183.64
净利润 68,791.19 66,772.13 60,984.08 51,975.61
占净利润的比例 -0.72% 7.16% 13.94% 2.28%
四、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者
也可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
五、本次可转换公司债券转股的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增
加约 20.00 亿元，总股本增加约 3,263.18 万股。
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项：
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、发行人住所变更；
39
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、发行人资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
40
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有
关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投
资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何
公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公
众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事
发行人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
41
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构有关情况
名 称： 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 江禹
保荐代表人： 赵乃骥、许楠
项目协办人： 姚扬帆
孙琪、陈锐、吴强、邹棉文、姚泽梁、吴思航、李
项目组成员：
尧、张璐、吕吉
办公地址： 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
电 话： 010-56839300
传 真： 010-56839500
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（牵头主承销商）华泰联合证券有限责任公司认为：爱玛科技本
次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规的有关规定，本次公开发行的可转换公司债券具备在上
海证券交易所上市的条件。华泰联合证券推荐爱玛科技本次发行的可转换公司
债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
发行人：爱玛科技集团股份有限公司
保荐机构（牵头主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
42
（此页无正文，为《爱玛科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市
公告书》之盖章页）
爱玛科技集团股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《爱玛科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市
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保荐机构（牵头主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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联席主承销商：中信证券股份有限公司
年 月 日
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