证券代码：603529          证券简称：爱玛科技           公告编号：2023-017

                    爱玛科技集团股份有限公司
                 第五届董事会第五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    爱玛科技集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第五次会议于
2023 年 3 月 20 日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于 2023 年 3 月 14 日以
书面及电子邮件方式发出。公司董事共 9 人，参会董事 9 人，会议由公司董事长
张剑先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事一致
通过如下决议：
    一、审议通过《关于使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司提供
借款用于实施募投项目的议案》
    同意公司使用募集资金向全资子公司丽水爱玛车业科技有限公司提供借款
专项用于实施募投项目，总金额不超过人民币 150,000.00 万元。并授权公司经
营层全权负责上述借款事项相关手续办理及后续管理工作。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体上的相关公告。
    二、审议通过了《关于<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
    为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不
断激励公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干，有效地将股东利益、公司利
益和员工利益结合在一起，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献
对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定并
结合公司实际情况，拟订了公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票
    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，具体内容详见公司
同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相
关公告。
    三、审议通过了《关于<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》
    为保证公司 2023 年股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
并结合公司的实际情况，拟订了《爱玛科技集团股份有限公司 2023 年股票期权
激励计划实施考核管理办法》。
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票
    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，具体内容详见公司
同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相
关公告。
    四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》
    为了具体实施公司 2023 年股票期权激励计划，公司董事会同意提请股东大
会授权董事会办理以下公司激励计划的有关事项：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
    ①授权董事会确定本激励计划的授权日；
    ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的
股票数量进行相应的调整；
    ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行
相应的调整；
    ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；
    ⑤授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事
会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；
    ⑥授权董事会决定激励对象是否可以行权；
    ⑦授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
    ⑧授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
    ⑨授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包
括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办
理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本激励计
划；
    ⑩授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；
    授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司
注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的
所有行为。
    （3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一
致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
权的适当人士代表董事会直接行使。
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票
    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，具体内容详见公司
同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相
关公告。
    五、审议通过了《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
    公司拟定于 2023 年 4 月 14 日在天津市和平区大沽北路 2 号环球金融中心
22 层会议室召开公司 2023 年第一次临时股东大会。
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体上的相关公告。


    特此公告。




                                         爱玛科技集团股份有限公司董事会
                                                      2023 年 3 月 21 日