华泰联合证券有限责任公司

   关于爱玛科技集团股份使用部分可转换公司债券募集资金

        向全资子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见



       华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为
爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”、“上市公司”或“公司”）
2022 年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对爱玛科技使用部分可转换公
司债券募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项进行了认真、审
慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准爱玛科技集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕3038 号）的核准，爱玛科技公开发
行可转债 2,000.00 万张，发行价格为每张人民币 100.00 元，募集资金总额为人
民币 200,000.00 万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币
1,99,379.74 万元。本次可转债募集资金已于 2023 年 3 月 1 日存入公司募集资
金专户，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“安永华明【2023】
验第 60968971_L01 号”验资报告。

       二、募投项目的基本情况

       根据公司《爱玛科技集团股份有限公司 2022 年公开发行可转换公司债券募
集说明书》披露的募集资金用途，公司本次发行可转换公司债券募集资金将用于
投入以下项目：

                                                                  募集资金
序号                   项目名称                总投资额（万元）   投入金额
                                                                  （万元）
                                                                         募集资金
序号                    项目名称                   总投资额（万元）      投入金额
                                                                         （万元）
        丽水爱玛车业科技有限公司新能源智慧出行项
 1                                                         200,008.40    150,000.00
        目（一期）
 2      爱玛科技集团股份有限公司营销网络升级项目            53,592.60     50,000.00
                       合计                                253,601.00    200,000.00
     若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改
变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。


       三、本次借款的基本情况

       本次可转债募投项目之一“丽水爱玛车业科技有限公司新能源智慧出行项
目（一期）”实施主体为公司全资子公司丽水爱玛。为推进募投项目的顺利实施，
公司拟使用募集资金向丽水爱玛提供借款专项用于实施该募投项目，借款总金额
不超过人民币 150,000.00 万元，由丽水爱玛开立专项账户专款专用。借款期限
自董事会审议通过之日起至该募投项目建设结束之日。董事会授权公司经营层全
权负责上述借款事项，根据募投项目的建设进展及资金需求，在上述借款金额范
围内向丽水爱玛提供借款。

       四、本次借款对象的基本情况

     1、丽水爱玛

        企业名称        丽水爱玛车业科技有限公司（简称“丽水爱玛”）
  统一社会信用代码      91331121MA7F0T440Y
       法定代表人       徐鹏
        成立日期        2021 年 12 月 16 日
        注册资本        10,000.00 万元
          住所          浙江省丽水市青田县腊口镇同心大街 180 号 105 室
                        一般项目：电机及其控制系统研发；工业设计服务；助动车制造；
                        自行车制造；非公路休闲车及零配件制造；助动自行车、代步车
                        及零配件销售；电动自行车销售；自行车及零配件批发；自行车
                        及零配件零售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；非
                        公路休闲车及零配件销售；体育用品及器材制造；体育用品及器
        主营业务
                        材批发；体育用品及器材零售；塑料制品制造；塑料制品销售；
                        电机制造；电动机制造；五金产品制造；五金产品批发；五金产
                        品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；智能车载设备制
                        造；智能车载设备销售；玩具制造；玩具销售；共享自行车服务；
                        智能控制系统集成；非居住房地产租赁；机械设备租赁；普通货
                         物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租
                         赁服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，
                         凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路机动车辆生
                         产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相
                         关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

      丽水爱玛的股权结构情况如下：
 序号                 股东名称              认缴出资额（万元）       出资比例（%）
  1          爱玛科技(重庆)有限公司              10,000.00               100.00
                 合计                            10,000.00               100.00

   注：爱玛科技(重庆)有限公司为爱玛科技全资设立的子公司。


      丽水爱玛最近一年的财务数据如下：

                                                                         单位：万元
              项目                          2022 年 9 月 30 日（未经审计）
             总资产                                                          4,808.42
             净资产                                                          4,598.44
             净利润                                                           -501.56


      五、对公司日常经营的影响

      本次使用可转债募集资金向丽水爱玛提供借款，是基于募集资金投资项目的
建设需要，符合募集资金使用计划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况。
募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符
合公司及全体股东的利益。丽水爱玛是公司的全资子公司，公司向其提供借款期
间对其生产经营活动具有控制权，财务风险可控。同时，丽水爱玛已设立专项账
户专款专用，能够保障募集资金的使用安全。

      六、审议程序

      2023 年 3 月 20 日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会
议审议通过了《关于使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司提供借款用
于实施募投项目的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，符合
中国证监会及上海证券交易所的相关监管要求。

      七、专项意见说明
    （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次使用募集资金对全资子公司提供借款用于实施
募投项目，符合项目实施要求及相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金
投向且能够有效提高募投项目的资金运营效率，不存在损害公司及股东利益的情
形。

    综上，独立董事同意公司使用募集资金向全资子公司丽水爱玛提供借款实施
募投项目。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项
目，该行为是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相
改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项内容和审
议程序符合法律法规及规范性文件的相关规定。

    监事会同意公司使用募集资金对全资子公司丽水爱玛提供借款用于实施募
投项目。

       八、本保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投
项目已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，
履行了必要的内部审批程序，符合相关法律法规的要求。上述事项未违反募集资
金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

    因此，保荐机构对爱玛科技使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募
投项目无异议。

    （以下无正文）