北京海润天睿律师事务所


     关于爱玛科技集团股份有限公司


2023 年股票期权激励计划调整及授予事项的


              法律意见书




            二零二三年四月
致：爱玛科技集团股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受爱玛科技集团股份有限
公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）的委托，担任公司“2023 年股票期
权激励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问。根据现行有效适用的《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律法规的规定，为公司调整 2023 年股票期权激励计划授
予激励对象名单及授予权益数量（以下简称“本次调整”）以及向 2023 年股票
期权激励计划激励对象授予股票期权（以下简称“本次授予”）相关事项，出具
本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱玛科技集团股份有限公司2023
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《爱玛科技集
团股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考
核管理办法》”）、相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、
独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门
公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

    1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中
国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的
了解和对法律的理解发表法律意见。

    2、本所已得到爱玛科技书面确认和承诺，爱玛科技向本所提供了为出具本
法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件
或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本
所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真
实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
爱玛科技或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。

    3、本所仅就与爱玛科技本次调整及授予所涉的相关事项发表意见，而不对
公司本次调整及授予事项所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办
律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在
本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等
专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效
性做出任何明示或默示的保证。

    4、本所同意将本法律意见书作为爱玛科技本次调整及授予事项的必备文件
之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的
法律责任。

    5、本法律意见书仅供爱玛科技本次调整及授予事项之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
                                         释义

           除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：

爱玛科技、公司、上市公司   指   爱玛科技集团股份有限公司（含分、子公司）

本激励计划                 指   爱玛科技集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划

《激励计划》               指   《爱玛科技集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》

                                《爱玛科技集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核
《考核管理办法》           指
                                管理办法》
                                公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公
股票期权                   指
                                司一定数量股票的权利
                                按照本激励计划规定，获得股票期权的公司中层管理人员及核心
激励对象                   指
                                技术（业务）骨干

授予日                     指   公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

等待期                     指   股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

                                自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注
有效期                     指
                                销完毕之日止
                                激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权                       指   本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标
                                的股票的行为

可行权日                   指   激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                   指   本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件                   指   根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》

《激励管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》               指   《爱玛科技集团股份有限公司章程》

中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会

证券交易所                 指   上海证券交易所
                                  正文

   一、本次激励计划调整及授予的批准与授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及授予所
获得的批准与授予如下：

    1、2023 年 3 月 20 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表
了同意的独立意见。

    2、2023 年 3 月 20 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关
于<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年股票期权
激励计划激励对象名单>的议案》。

    3、2023 年 3 月 21 日，公司披露《爱玛科技集团股份有限公司独立董事公
开征集投票权的公告》，该公告显示，根据公司其他独立董事的委托，由公司独
立董事马军生先生作为征集人就公司拟于 2023 年 4 月 14 日召开的 2023 年第一
次临时股东大会审议的股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权；
征集投票权的起止时间自 2023 年 4 月 10 日至 2023 年 4 月 12 日（上午
9:00-12:00，下午 13:00-17:00）。至征集投票权期间截止日，未有委托投票股
东向受征集人委托的公司董事会办公室提交委托投票授权委托书及相关文件。

    4、2023 年 3 月 25 日至 2023 年 4 月 3 日，公司通过内部公示栏的方式对激
励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本
次拟激励对象提出的异议。2023 年 4 月 7 日，公司披露了《爱玛科技集团股份
有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。

    5、2023 年 4 月 14 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。

     6、2023 年 4 月 14 日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划授予激励对象名
单及授予权益数量的议案》《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股
票期权的议案》，公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确
同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有
效，董事会确定的授予日符合相关规定。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次激励计划调整的内容

     鉴于公司 2023 年股票期权激励计划拟授予的激励对象中有 2 名激励对象离
职，2 名激励对象因个人原因自愿放弃本次授予的权益，故已不符合激励对象条
件，涉及公司拟向其授予的全部股票期权 3.60 万份。

     根据上述情况、《激励计划》的规定及公司 2023 年第一次临时股东大会对
董事会的授权，公司 2023 年 4 月 14 日召开第五届董事会第六次会议、第五届监
事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划授予激励对
象名单及授予权益数量的议案》，对本激励计划授予的激励对象名单及授予权益
数量进行了调整。本次调整后，公司本激励计划授予的激励对象由 328 名调整为
324 名，授予的股票期权数量由 481.20 万份调整为 477.60 万份。除上述调整内
容外，本次授予的内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划
相关内容一致。

     综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规
定

     三、本次授予的具体情况

     （一）本次授予的授予日
   2023 年 4 月 14 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事
会确定本激励计划的授权日。

   2023 年 4 月 14 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于
调整 2023 年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关
于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会确定以
2023 年 4 月 14 日为本激励计划授予日。同日，公司独立董事就本次授予的授予
日发表了独立意见，认为该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激
励计划》中关于授予日的相关规定。

   2023 年 4 月 14 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于
调整 2023 年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关
于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

   综上，本所律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符
合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

   （二）本次授予的授予对象

   2023 年 4 月 7 日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司监事会关于公司
2023 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，截至公
示期满除 2 名拟激励对象离职，激励对象由 328 名调整为 326 名，监事会未收到
任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。公司监事会认为本激励计划授予激
励对象名单人员符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，
其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

   2023 年 4 月 14 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于
调整 2023 年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关
于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会确定以
2023 年 4 月 14 日为本激励计划授予日，以 48.07 元/份的行权价格向符合条件
的 324 名激励对象授予 477.60 万份股票期权。同日，独立董事就本次授予的激
励对象主体资格发表独立意见，认为公司确定授予股票期权的激励对象，均符合
相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，
其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

   2023 年 4 月 14 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于
调整 2023 年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关
于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会同意以
2023 年 4 月 14 日为本激励计划授予日，以 48.07 元/份的行权价格向符合条件
的 324 名激励对象授予 477.60 万份股票期权。同日监事会发表核查意见认为，
本激励计划授予激励对象名单人员符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规
定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

   综上，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定。

   （三）本次授予价格和授予数量

   根据爱玛科技 2023 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权、《激励计
划》、公司第五届董事会第六次会议以及第五届监事会第六次会议审议通过的《关
于调整 2023 年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》 关
于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，本次授予的对
象共 324 名，授予限制性股票数量为 477.60 万份，授予价格为 48.07 元/股。

   综上，本所律师认为，本次授予的授予价格和数量，符合《管理办法》和《激
励计划》的相关规定。

   （四）本次授予的授予条件

    根据《激励计划》等本激励计划相关文件的规定，只有同时满足下列授予条
件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授权条件未成就的，
则不能向激励对象授予股票期权。

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

   根据公司第五届董事会第六次会议文件、第五届监事会第六次会议文件、独
立董事发表的独立意见及其他相关文件，并经本所律师登陆上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）等相关网站进行检索，截至本法律意见书出具之日，
未发现公司及激励对象存在以上任一情形。

   综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符
合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
   四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予
已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规
定；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日
的确定已经履行了必要的程序，本次授予的授予日、授予对象、授予价格和数量
符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，
公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整及本
次授予尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

    本法律意见书正本一式贰份，无副本。

    （以下无正文）