爱玛科技集团股份有限公司
                2022 年度独立董事述职报告

    作为爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）的独
立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规以及《爱玛科
技集团股份有限公司章程》《爱玛科技集团股份有限公司独立董事工作制度》等
规定，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的职责，本着独立、客观和公正的原
则，积极出席公司 2022 年度召开的相关会议，认真审阅各项议案，并对相关事
项发表独立意见，切实维护了公司的利益及股东尤其是中小股东的合法权益。现
将 2022 年度履职情况述职如下：

    一、独立董事的基本情况
    马军生 男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于复旦大
学，博士研究生学历，高级会计师，注册会计师。现任公司独立董事，上海市
浦东新区金融促进会金融研究院主任，山东帕拉蒙德会计师事务所培训合伙人，
上海国家会计学院智能财务研究院研究员，上海国惠环境科技股份有限公司独
立董事，上海西恩科技股份有限公司独立董事，上海杨浦商贸（集团）有限公
司外部董事。

    孙明贵 男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士。
现 任东华大学旭日工商管理学院教授，博士生导师。

    刘俊峰 男，1968 年出生，，中国国籍，无境外永久居留权，美国俄克拉荷
马城市大学(Oklahoma City University)工商管理硕士。曾任天士力制药集团
股份有限公司副总经理、董事会秘书，天津长荣科技集团股份有限公司副总经
理、董事会秘书。现任公司独立董事，天津上市公司协会专职副会长兼秘书长。
    王爱俭 女，1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。
曾任天津财经大学副校长，天津市医药集团有限公司董事，公司独立董事。现
任天津财经大学教师，北方国际信托股份有限公司董事，天士力医药集团股份
有限公司独立董事。（已换届离任）


                                   1
     孙广亮 男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾
 任中国法律事务中心律师，众鑫律师事务所律师，大恒新纪元科技股份有限公
 司独立董事，北京和合医学诊断技术股份有限公司独立董事，公司独立董事。
 现任北京市华堂律师事务所合伙人律师、主任，东兴证券股份有限公司独立董
 事，中信金属股份有限公司独立董事。（已换届离任）

     徐浩然 男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
 历。曾任远东控股集团有限公司高级副总裁，江苏广播电视总台高级编辑，广
 东电视台主任记者，公司独立董事。现任远东控股集团有限公司监事，北京高
 鹏天下投资管理有限公司董事，广州鼎达教育信息咨询有限公司监事，北京优
 实资本管理有限公司副董事长，重庆云艺轩文化科技有限公司董事，勤智数码
 科技股份有限公司董事，昆明梦唐科技有限公司董事，天九共享控股集团有限
 公司董事，天九共享（青岛）金融科技集团有限公司执行董事，重庆云环文化
 产业（集团）有限公司董事，永沪跨境电子商务股份有限公司董事长，江苏天
 正传媒广告有限公司监事，北京汇智华夏企业管理咨询有限公司监事。（已换
 届离任）
     作为公司的独立董事，我们符合《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
 规则》等法律法规的独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。

     二、独立董事年度履职概况
     （一）参加董事会和股东大会情况
     报告期内，公司共召开董事会 9 次，股东大会 4 次。我们严格依照有关规定
 出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度
 行使表决权。

                       2022 年参加董事会情况               2022 年参加股东大会情况
独董姓名
           应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数     出席股东大会的次数
 马军生         3          3            0          0                 0
 孙明贵         3          3            0          0                 0
 刘俊峰         3          3            0          0                 0
 王爱俭         6          6            0          0                 4
 孙广亮         6          6            0          0                 4
 徐浩然         6          6            0          0                 4


                                        2
    同时，我们分别作为董事会战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会委员，依照公司董事会专门委员会工作细则的规定履行职责，
为公司重大事项决策提供重要意见和建议。
    （二）日常工作情况
    除参加公司董事会、各专门委员会会议外，为充分发挥独立董事的作用，
我们还通过电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、
财务管理、资金往来、内部控制等情况，并与公司管理层保持良好沟通，掌握
公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的
经营风险并就相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。
   同时，能结合各自专业优势，为公司战略、发展等积极出谋划策，为董事会
及经营层科学决策提供专业依据。
    （三）现场考察情况
    报告期内，我们认真履行独立董事职责，定期对公司的生产经营和财务状
况等情况进行实地考察，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控
规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、
生产经营管理和发展等状况。

    三、年度履职重点关注事项的情况
   报告期内，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、财务、经
营管理等方面的经验和专长，对公司对外担保、资金占用、募资资金、利润分配
等重大事项进行了重点关注。
    （一）对外担保及资金占用情况
    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》的要求，我们对爱玛科技与关联方的资金往来和对外担保事项进行了了
解。经了解，报告期内,公司不存在被控股股东及其他关联方直接或者间接占用
公司资金的情况，也不存在违规担保和逾期担保事项。
    （二）关联交易情况
    我们严格遵守并按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易
管理办法》等有关规定，对公司的关联交易是否必要、是否客观、是否对公司
有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依据



                                     3
相关程序进行审核。2022 年度，公司不存在违规关联交易、不存在利益输送等
损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。
    （三）募集资金的使用情况
    根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司
《募集资金专项存储与使用管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行
了监督和审核，我们认为募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规的要求，
不存在违规的情形。
    （四）利润分配情况
    作为公司独立董事，我们对第四届董事会第二十五次会议审议的《2021 年
度利润分配及资本公积金转增股本的预案》进行了认真审核，认为利润分配事
项符合有关利润分配的规定，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股
本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），向全体股东每
10 股以资本公积金转增 4 股。
    （五）信息披露的执行情况
    公司信息披露依法合规，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，按照监管规定，董事会严格把握信息披露时点，
真实、准确、完整、及时、公平地向广大投资者披露公司经营情况，保护了股
东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。
    （六）聘任会计师事务所情况

     安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)能够坚持独立、客观、公正的原则，
 遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，圆满完成了公司
 2021 年度审计工作。独立董事同意公司 2022 年同意续聘安永华明会计师事务
 所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
    （七）高级管理人员聘任以及薪酬情况

     报告期内，公司高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》《证券法》
 等法律法规和《公司章程》的有关规定。同时，我们对 2022 年度董事（不含
 独立董事）、高级管理人员的薪酬进行审核，我们认为公司董事（不含独立董
 事）、高级管理人员的薪酬情况合理合规，有利于发挥董事（不含独立董事）、
 高级管理人员的积极性，使其更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义
 务，有利于公司的长远发展。

                                   4
   （八）公司及股东承诺履行情况
   公司控股股东及关联方按要求履行承诺，未发现违规情形。

   （九）股权激励情况

    报告期内，公司实施了 2021 年限制性股票激励计划，该计划是为了进一
 步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的
 积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共
 同关注公司的长远发展。我们经认真审阅相关资料，认为公司本次限制性股票
 激励计划中的激励对象、授予数量、授予条件等均符合法律法规规定，不存在
 损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
   （十）内部控制的执行情况
   公司独立董事对公司 2022 年内部控制评价报告和年审会计师出具的内部控
制审计报告进行了审阅，认为以上报告符合公司实际情况，公司内部控制不存
在重大缺陷，在所有重大方面保持了有效的内部控制。
   （十一）董事会及下属专门委员会运作情况
   报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《
公司章程》《董事会议事规则》等规定的要求召开董事会会议，公司董事按时
出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地做
出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设战略与
发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在
报告期内认真开展各项工作，充分发挥专业职能，为董事会做出科学决策提供
了必要的协助，为经营层实现高效管理做出了积极贡献。

   四、总体评价
   报告期内，我们作为独立董事能够认真履行《公司法》《证券法》等法律
法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉
诚信，积极参加股东大会、董事会会议及各专门委员会会议，能够做到以独立
客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协
助支持。
   2023年，我们将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对
股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用。一方


                                  5
面加强自身学习，特别是有关规范公司法人治理结构和保护中小投资者权益方
面的法律法规学习和理解；另一方面，进一步加强与公司董事会、监事会及经
营层的沟通，凭借业务专长为公司发展献计献策，以促进董事会决策的科学性
和高效性。




                                     独立董事：马军生、孙明贵、刘俊峰
                                       已离任：王爱俭、孙广亮、徐浩然
                                                        2023年4月14日




                                 6