爱玛科技集团股份有限公司独立董事关于
             第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所
股票上市规则》等有关文件规定，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》
等公司制度的规定，我们作为爱玛科技集团股份有限公司（以下称“公司”）的
独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，基于个人独立判断的立场，认真
审阅了公司第五届董事会第六次会议的相关议案，现发表独立意见如下：
     一、《关于<2022 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案>的议案》的独
立意见
     经核查，我们认为：公司提出的 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本
预案符合公司当前的实际情况，符合《公司章程》及相关法律、法规及规范性文
件关于利润分配的有关规定，考虑了公司现金流状况、公司经营发展的实际情况
和股东的投资回报，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害投资者利
益的情况。
     因此，我们一致同意该利润分配及资本公积金转增股本的预案，并同意董事
会将该预案提交 2022 年年度股东大会审议。
     二、《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》的独立意
见
     经核查，我们认为：公司已按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司
募集资金存放和使用的相关规定的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存
在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使
用合法合规，并能够及时、真实、准确、完整履行相关信息的披露工作，专项报
告如实反映了公司募集资金 2022 年度实际存放与使用情况。
     因此，我们一致同意《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>
的议案》。
     三、《关于拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案》的独立意见
     经核查，我们认为：目前公司财务状况稳健，在保证正常经营资金需求和资
金安全的前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币 30 亿元的闲置自有资金进
行委托理财，购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，不会影响日常资
金正常周转和主营业务的正常开展，且有利于进一步提高资金收益，为股东谋取
较好的投资回报，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意公司及子公司使用不超过人民币 30 亿元闲置自有资金
进行委托理财。
    四、《关于为部分子公司提供担保额度的议案》的独立意见
    经核查，我们认为：公司拟为部分子公司提供不超过 60 亿元的担保额度，
有助于子公司高效顺畅地筹集资金、进一步提高经济效益，风险可控，决议程序
合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意本次为部分子公司提供担保额度的事项，并同意董事会
将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    五、《关于高级管理人员 2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬方案的议案》
的独立意见
    经核查，我们认为：公司高级管理人员的薪酬方案是公司依据相关薪酬制度、
业务经营情况和财务状况，并结合具体岗位及绩效考核结果等因素综合确定的，
能有效地促进高级管理人员工作的积极性和主动性，有利于公司的经营发展，不
存在损害公司及股东利益的情形。
    因此，我们一致同意公司高级管理人员 2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬
方案，并同意董事会将该议案提交 2022 年年度股东大会审议。
    六、《关于续聘 2023 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》的独立意见
    经核查，我们认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司审计
过程中，态度认真、工作严谨、行为规范，结论客观，能按照中国注册会计师审
计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报表
发表意见。公司续聘其为公司年度财务审计机构和内控审计机构的审议程序是充
分、恰当的，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意关于续聘会计师事务所的事项，并同意董事会将该议案
提交 2022 年年度股东大会审议。
    七、《关于以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金的议
案》的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次将部分募集资金以协定存款、通知存款等活期
存款类方式存放部分募集资金是在确保募投项目正常进行和保证募集资金安全
的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集
资金的正常使用亦不存在变相改变募集资金用途的情形；有利于提高募集资金使
用效率，增加存储收益，能为公司和股东获取较好的投资回报。符合中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 2022 年修
订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号规范运作》等相关法律法规
的要求。
    因此，我们一致同意公司使用不超过人民币不超过 232,100 万元以协定存
款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金，投资期限至 2024 年 4 月 13
日止，并在上述额度及有效期内可滚动使用。
    八、《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》的独立
意见
    经核查，我们认为：公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责
任保险有利于完善公司风险控制体系，保障公司及董事、监事及高级管理人员的
权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，审议程序合法合规。
    因此，我们一致同意本次为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的
事项，并同意董事会将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    九、《关于调整 2023 年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予权益数
量的议案》的独立意见
    经核査，我们认为：公司本次对 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本
激励计划”）授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件及公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本
次调整在公司 2023 年第一次临时股东大会的授权范围内，调整的程序合法合规，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上所述，我们一致同意将本激励计划授予的激励对象由 328 名调整为 324
名，授予的股票期权数量由 481.20 万份调整为 477.60 万份。
    十、《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》的独
立意见
    经核查，我们认为：1、根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事
会确定公司本激励计划的授予日为 2023 年 4 月 14 日，该授予日符合《管理办
法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司确定授予股票期权的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》
中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励
对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。公司不存在向授予的激励对象提供贷款、贷款担保或任何
其他财务资助的计划或安排。
    4、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划规定
的授予条件已成就。
    5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
    因此，我们一致同意以 2023 年 4 月 14 日为授予日，并同意以 48.07 元/份
行权价格向符合条件的 326 名激励对象授予 479.70 万份股票期权。




                                         独立董事：马军生 孙明贵 刘俊峰
                                                        2023 年 4 月 14 日