爱玛科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议材料
爱玛科技集团股份有限公司
2022 年年度股东大会会议材料
2023 年 5 月 5 日
爱玛科技 603529
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爱玛科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议材料
目 录
2022 年年度股东大会会议须知 ................................................. 3
2022 年年度股东大会会议议程 ................................................. 5
议案一：关于《2022 年度董事会工作报告》的议案 ............................... 7
议案二：关于《2022 年度监事会工作报告》的议案 .............................. 14
议案三：关于《2022 年度财务决算报告》的议案 ................................ 17
议案四：关于《2022 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的议案 .......... 21
议案五：关于《2022 年年度报告》及摘要的议案 ................................ 22
议案六：关于为部分子公司提供担保额度的议案 ................................ 23
议案七：关于申请 2023 年度银行综合授信额度的议案 ........................... 25
议案八：关于《2022 年度独立董事述职报告》的议案 ............................ 26
议案九：关于第五届董事会董事津贴的议案 .................................... 32
议案十：关于第五届监事会监事津贴的议案 .................................... 33
议案十一：关于续聘 2023 年度财务审计机构和内控审计机构的议案 ............... 34
议案十二：关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案 ............ 35
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2022 年年度股东大会会议须知
为了维护爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）全
体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关法规和规定，特
制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代表、董事、监
事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权拒绝
其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、
拍照及录像。请勿在会场内大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、参会股东或股东代表应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及
时全面地办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席会议的股东或股东代表依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行
法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议
登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大
会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有
股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。
四、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过 5 分钟。
五、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中
回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在 30 分钟以内。
六、股东或股东代表提出的问题，如与本次股东大会议题无关或将泄露公司商
业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
七、股东或股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东
的权益，不得扰乱大会秩序。
八、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能
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选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票
时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网
络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代
理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东
代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
九、参加本次股东大会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。
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2022 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2023 年 5 月 5 日（星期五）10:00 开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台投
票时间：2023 年 5 月 5 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间：2023 年 5 月 5 日 9:15-15:00
会议地点：天津市和平区大沽北路 2 号环球金融中心 22 层会议室
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律
师等
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议议程：
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到；
二、主持人宣布会议开始；
三、现场推举除律师外的其他两名股东代表、一名监事负责现场监票和计票；
四、宣读本次股东大会相关议案：
序号 议案名称 是否为特别决议事项
议案一 关于《2022 年度董事会工作报告》的议案 否
议案二 关于《2022 年度监事会工作报告》的议案 否
议案三 关于《2022 年度财务决算报告》的议案 否
议案四 关于《2022 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的议案 否
议案五 关于《2022 年年度报告》及摘要的议案 否
议案六 关于为部分子公司提供担保额度的议案 是
议案七 关于申请 2023 年度银行综合授信额度的议案 否
议案八 关于《2022 年度独立董事述职报告》的议案 否
议案九 关于第五届董事会董事津贴的议案 否
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议案十 关于第五届监事会监事津贴的议案 否
议案十一 关于续聘 2023 年度财务审计机构和内控审计机构的议案 否
议案十二 关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案 否
注：上述议案已经公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，具
体内容详见公司于 2023 年 4 月 15 日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
五、股东或股东代表问询或发言、现场投票表决；
六、计票人、监票人统计现场表决结果；网络投票结束后，汇总现场投票和网
络投票表决情况，并公布各议案表决结果；
七、见证律师确认表决结果，发表本次股东大会法律意见；
八、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；
九、主持人宣布会议结束。
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议案一：关于《2022 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
2022 年度，爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照
《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，
本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真执行股东大会
的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发
展。现将董事会 2022 年度工作重点和 2023 年度主要工作计划进行报告，具体内
容如下：
一、公司 2022 年经营情况回顾
公司 2022 年度实现营业收入 20,802,212,994.46 元，比上年同期增长 35.09%；
实现归属于上市公司股东的净利润 1,873,433,343.24 元，比上年同期增长 182.14%。
截至报告期末公司总资产 18,471,355,153.82 元，较期初增长 37.88%；归属于上
市公司股东的净资产 6,721,176,109.98 元，较期初增长 35.10%。
报告期内，面对复杂多变的经营环境，公司紧紧围绕“用户至上、卓越产品、
精耕市场、精细运营”的战略主轴和向数智化科技公司转型的战略方向，继续专注
于电动两轮车研发与生产的核心业务，严格执行年度经营计划，取得了较好的经营
成效。重点工作如下：
（一）产品力提升方面
公司将研发和创新作为提升产品力的主要手段，以 APDS 流程为基础，不断优
化平台化造车；品质管理方面，公司不断推进、优化全流程质控体系，对产品质量
进行全方面数据监控，实现质量问题可视化、可追溯，保证高品质的产品输出。另
外，公司致力于不断提升产品设计的精细化水平并成立专门的爆品项目组以打造
爆品。
（二）渠道力提升方面
线下渠道方面，坚持厂商价值一体化，拓展终端数量，提升单店产出；线上渠
道方面，积极开展数字化营销，多平台运营，实现线上、线下协同销售。国际渠道
方面，积极探索在海外建立本土化营销网络.
（三）品牌力提升方面
公司以“科技、时尚”作为品牌主张，持续推进“差异化、高端化”的品牌策
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略。报告期，通过极限挑战赛与优质综艺合作等营销活动提升公司品牌的科技感和
时尚感，取得了良好的宣传效果；另外，为有效地增强年轻消费群体对公司品牌与
产品的价值感知与认可，公司致力于满足其对于潮流个性、虚拟社交方面的需求。
（四）科技力提升方面
公司始终坚持以“向科技公司转型”的发展战略，将自主研发作为提升公司产
品性能、竞争力以及实现长远发展的底层架构。报告期内，爱玛研究院持续推进电
机、控制器、电气、新材料、智能化技术应用等方面的研发工作，取得了多项成果。
同时，公司以“引擎 MAX”的能量聚核系统升级为基础，以车联网技术融入为重点，
以汽车工业的部分算法和工艺为参照和标准，研发了“引擎芯动力”能量管理系统。
（五）生产力提升方面
公司制造体系围绕“技术驱动、精益育成、数字运维”进行全面升级，在多方
面取得阶段性突破，有利于制造系统更快速地响应市场需求、提高产品的成本竞争
优势。同时公司开展工厂质量巡查和质量提升专项行动，以提升各工厂的质量管理
水平。
（六）运营力提升方面
公司深入推进“361 数智化工程”战略，随着数智化系统和业务的不断融合，
公司精准运营和精细运作水平不断提升，各业务领域全面赋能。
人力资源建设方面，秉承“尊重人、成就人、幸福人”的人才管理理念，聚焦
人力资本增值。吸引高端研发技术人才，引进优秀应届毕业生，打造公司优秀的人
才队伍，并通过专业培训等方式实现人才发展。薪酬与激励方面，以绩效结果为导
向，不断优化薪酬与激励体系。公司通过限制性股票等股权激励方法，优化薪酬与
激励结构，将骨干员工成长与公司发展深度绑定。
二、董事会日常工作情况
报告期内公司全体董事依据《公司法》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》
等法律法规及相关制度开展工作，以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会，
勤勉履行自身职责。
（一）董事会召开情况
报告期内，董事会共计召开 9 次，具体审议情况如下：
会议时间 会议届次 审议事项
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审议通过了《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》《关于<2021
年度总经理工作报告>的议案》《关于<2021 年度财务决算报告>的议
案》《关于<2021 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案>的议
案》《关于<2021 年年度报告>及摘要的议案》《关于<2021 年年度募
集资金存放与使用情况专项报告>的议案》《关于使用闲置自有资金
进行现金管理的议案》《关于为部分子公司提供担保额度的议案》《关
于申请 2022 年度银行综合授信额度的议案》 关于<2021 年度独立董
事述职报告>的议案》《关于<2021 年度董事会审计委员会履职情况
2022 年 4 第四届董事会第 报告>的议案》《关于公司董事和高级管理人员 2021 年度薪酬情况及
月 14 日 二十五次会议 2022 年度薪酬方案的议案》《关于公司及子公司 2022 年度日常关联
交易预计的议案》《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议
案》《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的
议案》《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》
《关于制定<对外报送信息管理制度>的议案》《关于制定<对外捐赠
管理制度>的议案》《关于制定<子公司管理制度>的议案》《关于向激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》关于回购注销部分 2021 年
限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》关于召开 2021 年
度股东大会的议案》
2022 年 4 第四届董事会第二十
审议通过了《关于<2022 年第一季度报告>的议案》
月 28 日 六次会议
审议通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》《关
2022 年 6 第四届董事会第二十
于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于召开
月 21 日 七次会议
2022 年第一次临时股东大会的议案》
2022 年 7 第四届董事会第二十 审议通过了《关于公司拟与贵港市人民政府签署<投资协议书>的议
月5日 八次会议 案》
审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发
行可转换公司债券预案的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集
资金使用的可行性分析报告的议案》《关于制定<爱玛科技集团股份
有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司公开
发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺
2022 年 7 第四届董事会第二十 的议案》《关于制定<爱玛科技集团股份有限公司未来三年(2022 年-
月 11 日 九次会议 2024 年)股东分红回报规划>的议案》《关于公司<前次募集资金使用
情况报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公
开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于修订<爱玛科技集团
股份有限公司募集资金专项存储与使用管理制度>的议案》《关于变
更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》《关于续聘 2022 年度财
务审计机构和内控审计机构的议案》《关于召开 2022 年第二次临时
股东大会的议案》
审议通过了《关于<2022 年半年度报告>及摘要的议案》《关于<2022
年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》《关于选举公
2022 年 8 第四届董事会第三十
司第五届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第五届董事会独
月 24 日 次会议
立董事的议案》《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》
《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》
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审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案》
2022 年 9 第五届董事会第一次 《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任总
月9日 会议 经理的议案》《关于聘任财务总监的议案》《关于聘任董事会秘书的议
案》《关于聘任副总经理的议案》《关于聘任证券事务代表的议案》
2022 年 10 第五届董事会第二次
审议通过了《关于<2022 年第三季度报告>的议案》
月 28 日 会议
2022 年 12 第五届董事会第三次 审议通过了《关于公司及子公司 2023 年度日常关联交易预计的议
月 29 日 会议 案》《关于变更证券事务代表的议案》
（二）专门委员会履职情况
公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会四个专门委员会。各委员会根据政策要求与制度规范，充分考虑广大中小股东
的利益，发挥自己在专业领域的能力，为公司的发展建言献策，推动公司生产经营
各项工作健康、规范、持续发展。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》
等法律法规的规定，独立履行应尽的职责。在 2022 年度工作中，诚实、勤勉、独
立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发
表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用。一方面，严格审核公司提交董事
会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发
挥自己的专业优势，积极关注并参与研究公司的发展方向，为公司的审计工作及内
控、提名任免、股权激励等工作提出了意见和建议。
（四）股东大会召开情况
报告期内，公司董事会共召集了 4 次股东大会，具体情况如下：
会议时间 会议届次 审议事项
审议通过了《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》《关于<2021
年度监事会工作报告>的议案》《关于<2021 年度财务决算报告>的议
案》《关于<2021 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案>的议
案》《关于<2021 年年度报告>及摘要的议案》《关于使用闲置自有资
金进行现金管理的议案》《关于为部分子公司提供担保额度的议案》
2022 年 5 月 2021 年度股东 《关于申请 2022 年度银行综合授信额度的议案》《关于<2021 年度独
6日 大会 立董事述职报告>的议案》《关于公司董事和高级管理人员 2021 年度
薪酬情况及 2022 年度薪酬方案的议案》《关于公司监事 2021 年度薪
酬情况及 2022 年度薪酬方案的议案》《关于变更公司注册资本并修
改<公司章程>的议案》《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永
久补充流动资金的议案》《关于为公司及董事、监事、高级管理人员
购买责任险的议案》
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2022 年 7 月 2022 年第一次
审议通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》
8日 临时股东大会
审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》关
于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可
转换公司债券预案的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告的议案》《关于制定<爱玛科技集团股份有限
公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司公开发行
可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议
2022 年 8 月 2022 年第二次
案》《关于制定<爱玛科技集团股份有限公司未来三年（2022-2024 年）
5日 临时股东大会
股东回报规划>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换
公司债券具体事宜的议案》《关于修订<爱玛科技集团股份有限公司
募集资金专项存储与使用管理制度>的议案》《关于变更公司注册资
本并修改<公司章程>的议案》《关于续聘 2022 年度财务审计机构和
内控审计机构的议案》
审议通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》《关
2022 年 9 月 2022 年第三次 于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第五届
9日 临时股东大会 董事会独立董事的议案》《关于选举公司第五届监事会非职工代表监
事的议案》
公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，贯彻执行了股东大会通过的上
述决议。
（五）信息披露情况
公司严格按照《公司章程》《信息披露管理办法》等制度的规定，持续提升信
息披露工作质量，坚持法定信息披露与自愿信息披露相结合，并确保所有股东和其
他利益相关者能平等获得公司信息。报告期内，公司披露了 99 份临时公告、4 份
定期报告。同时，公司严格执行《内幕信息知情人登记备案制度》，做好内幕信息
管理工作。
（六）投资者关系管理工作
公司高度重视投资者关系管理和维护，持续提升投资者关系管理水平。上市以
来公司通过多层次、多渠道方式开展投资者沟通工作，灵活运用视频、电话、现场
等形式，充分发挥投资者热线、上证 E 互动平台作用让投资者了解公司生产经营
情况，多次组织机构调研并参加券商策略会，倾听和妥善处理股东、投资者提出的
意见和建议。
三、2023 年度董事会工作计划
2023 年,公司将继续紧紧围绕“用户至上、卓越产品、精耕市场、精细运营”
的战略主轴和向数智化科技公司转型的战略方向，专注主业。董事会将积极发挥在
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重大生产经营决策及监督执行、公司治理、规范运作等方面的核心作用，扎实做好
董事会日常工作，高效决策重大事项，贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作
稳步有序开展，合规履行专业委员会的各项职责，从根本上维护股东利益。
（一）经营计划
产品方面，以满足用户需求为核心和出发点，不断完善产品正向开发流程
（APDS）和打造爆品项目，推动爱玛造车平台的升级，加大对用户需求调研和数据
收集、产品趋势洞察的投入，提升产品精准开发能力和畅销款销量贡献率。持续优
化并严格执行全流程质控体系，严控新品质量阀管理，加大产品检测设备投入，推
动关键件标准落地，保证产品品质。持续将提升产品服务体验作为提高品牌和产品
竞争力的重要战略举措，加大对数智化服务平台和专业服务团队建设的投入，提升
服务品质，加快服务需求响应速度。
渠道方面，推进国内渠道精细化管理，坚定厂商价值一体化的方向，持续拓展
门店数量，通过优化经销商及门店管理体系及数智化经营，提升经销商营销能力和
单店产出。同时，加大对电商平台的投入和线上引流、获取新客的探索，促进线下
和线上双渠道协同发展。
研发方面，继续深入推行研发项目经理制，聚焦车联网技术应用研究、行业核
心技术研究，同时加大对研发成果落地应用的项目投入，积极促进成果转化。
营销方面，持续探索与尝试新流量时代下的品牌宣发策略，持续提升经销商在
新流量时代下的营销能力，同时将公司调整产品结构作为营销重点，加大对畅销款
的营销力度。
数智化工程方面，持续推动数智化工程建设，为各业务单位赋能，重点推动制
造、营销、信息三大领域系统迭代上线。同时，不断加强公司“养数、管数、用数”
的能力，建立数据驱动的经营管理能力。
国际市场拓展方面，加大投入，坚定不移地以本土化策略拓展国际市场，聚焦
重点市场，实现 OEM 大客户与自主品牌业务协同发展；积极推进海外本土化建设
及国际制造体系升级，建设面向全球市场的核心竞争力。
人力资源方面，进一步优化组织层级，明确职能职责，全面推行绩效结果在人
才培养、人才选拔及激励等方面的应用；增强对技能人才的培育，完善技能人才培
养和发展体系，健全与薪酬分配相衔接的技能人才职业发展通道。
供应方面，持续推进供应商优化及赋能工作，通过优质引入、分级评价、技术
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咨询、管理帮扶等措施打造高质量供应商库；不断加强供应链本地化工作，拉动优
秀供应商在公司生产基地或附近建立工厂、办事处或三方中转仓，以提升供应安全
及速度；供应链管理部门协同研发、品质、生产等部门打造公司部品平台，共同参
与重要零部件的设计、开发及生产流程，倡导新材料、新工艺的使用，以实现采购
降本并保证零部件质量
（二）董事会日常工作计划
会议管理方面，一是加强各项会议管理，严格遵守议事规则，进一步完善会议
组织、材料准备、议程设计等工作，提高会议议事效率；二是充分发挥董事会各专
门委员会及独立董事的作用，确保其依法履行职责，通过参加或列席相关会议、专
题调研、审查资料、问询相关人员等方式，掌握公司运作情况，主动了解董事会决
策进展情况，动态评估影响，适时给予专业可行的建议或意见。
信息披露和投资者关系管理方面，公司董事会将继续按照相关监管要求及时、
准确地做好信息披露工作，将本着公平、公开、守信的原则，及时编制并披露公司
定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；加强投资者权
益保护工作，严格内幕信息保密管理，不断提高信息披露质量和投资者关系管理水
平；落实投资者关系管理工作，积极通过多种渠道向投资者及时沟通传递公司的战
略规划、经营业绩、行业趋势、市场格局等信息，与资本市场保持准确、及时的信
息交互传导，提高对投资者对公司内在价值的认可度，搭建和资本市场的正反馈机
制。
合规培训方面，一是遵照国家证券监管部门的有关要求，严格完成公司董事、
监事、高级管理人员年度培训任务，做好独立董事任职资格的后续培训、财务负责
人的业务培训，不断提高董事、监事和高级管理人员的履职能力；二是做好公司内
部规范运作培训，不断加强公司各单位、各级管理人员有关上市公司治理的合规意
识与风险责任意识，切实提升公司的规范运作水平；三是继续加强公司内控体系规
范，夯实公司风控基础，防范企业风险，确保实现公司的可持续、高质量发展。
请各位股东审议。
2023 年 5 月 5 日
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议案二：关于《2022 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
2022 年度，公司监事会按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法
律法规和有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，充分行使对公司董
事及高级管理人员的监督职能，充分地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权
益不受侵犯。监事会对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人
员履职情况进行了监督，促进了公司规范运作。现将监事会在 2022 年度的主要工
作报告如下：
一、监事会基本情况
2022 年，公司监事会进行了换届改选工作，第五届监事会由 3 名监事组成:监
事会主席徐鹏先生、监事刘庭序女士、职工监事李琰女士。
二、监事会工作情况
2022 年度，公司共召开了 8 次监事会会议，具体召开情况如下：
2022 年 4 月 14 日，公司召开第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于
<2021 年度监事会工作报告>的议案》《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》《关
于<2021 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案>的议案》《关于<2021 年年度
报告>及摘要的议案》《关于<2021 年年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议
案》《关于公司监事 2022 年度薪酬情况及 2022 年度薪酬方案的议案》《关于公司
及子公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》《关于为公司及董事、监事、高级管
理人员购买责任险的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关
于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》；
2022 年 4 月 28 日，公司召开第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于
<2022 年第一季度报告>的议案》；
2022 年 6 月 21 日，公司召开第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于继
续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
2022 年 7 月 11 日，公司召开第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公
司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券
预案的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议
案》《关于制定<爱玛科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议
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爱玛科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议材料
案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体
承诺的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于修订<爱玛科
技集团股份有限公司募集资金专项存储与使用管理制度>的议案》《关于续聘 2022
年度财务审计机构和内控审计机构的议案》；
2022 年 8 月 24 日，公司召开第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于
<2022 年半年度报告>及摘要的议案》《关于<2022 年半年度募集资金存放与使用情
况专项报告>的议案》《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》；
2022 年 9 月 9 日，公司召开第五届监事会第一次会议审议通过了《关于选举
第五届监事会主席的议案》；
2022 年 10 月 28 日，公司召开第五届监事会第二次会议审议通过了《关于
<2022 年第三季度报告>的议案》；
2022 年 12 月 29 日，公司召开第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公
司及子公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》。
三、监事会对公司 2022 年度有关事项的审核意见
报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司股东大会和董事会，对公司依
法运作、财务状况、日常关联交易、可转债、募集资金管理以及内部控制规范管理
等相关重要事项进行了监督检查，对相关事项发表意见如下：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司重大决策科学合理，决策程序合法合规，能够依照有关法律法
规、《公司章程》及股东大会、董事会的决议及授权规范运作，法人治理结构和内
部控制制度合理健全，公司董事、高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，未发现
有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益及股东合法权益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的定期报告及相关文件、财务制度及财务状况进行了
检查和审核，认为公司财务管理、内控制度健全，公司财务状况、经营成果良好。
2022 年度财务报告所包含的信息真实地反映了公司的经营管理和财务状况。安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实准确的
反映了公司的财务情况。
（三）日常关联交易情况
报告期内，监事会对公司日常关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认
15
爱玛科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议材料
为公司发生的日常关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存
在损害公司和股东利益的行为。
（四）公开发行可转换公司债券
报告期内，公司启动了公开发行可转换公司债券事项，监事会对相关事项结合
实际情况进行了逐项核查，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中
关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的
资格和条件。
（五）募集资金管理情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了核查，监事会认为
：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理、终止部分募投项目并将剩余募集
资金用于全资子公司永久补充流动资金等事项，均符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所股票上市规则》等规则以及公司
《募集资金专项存储与使用管理制度》的规定，不会影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在违规使用募集资金投向和损害股东利益的情况。
（六）公司内部控制规范管理情况
报告期内，监事会对公司内部控制情况进行了检查，监事会认为：公司已建立
了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内控制度体系，机制运行和执行
情况有效。公司内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公
司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。《公司 2022 年度内部控制评价报
告》符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制情况。
三、2023 年监事会的工作计划
监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，依
法监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，督促公司规范运作；同时，继续
加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会、股东大会及相关经营会
议，定期组织召开监事会工作会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的
合法性、合规性。进一步增强风险防范意识，促进公司更加规范化运作，从而更好
地维护公司和股东的利益。
请各位股东审议。
2023 年 5 月 5 日
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爱玛科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议材料
议案三：关于《2022 年度财务决算报告》的议案
各位股东：
爱玛科技集团股份有限公司（以下称“公司”）2022 年财务报表已经安永华明
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为
公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司
2022 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2022 年度的合并及公司经营成果
和现金流量。
公司《2022 年度财务决算报告》主要内容如下：
一、主要会计数据
单位：元
主要会计数据 本报告期 上年同期 增减变动幅度(%)
营业收入 20,802,212,994.46 15,398,710,870.72 35.09
归属于上市公司股东的净利润 1,873,433,343.24 663,998,092.90 182.14
归属于上市公司股东的扣除非
1,797,357,709.41 616,214,620.89 191.68
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 5,053,179,920.44 2,094,187,373.97 141.30
本报告期末 上年度期末 增减变动幅度（%）
归属于上市公司股东的净资产 6,720,397,392.35 4,974,827,390.92 35.09
总资产 18,471,355,153.82 13,396,944,911.18 37.88
二、公司财务状况、经营成果如下：
（一）资产负债表主要变动情况
单位：元
变动比例
科目 本报告期 上年同期 情况说明
（%）
主要原因是报告期内公司
货币资金 6,633,455,070.29 2,846,143,310.70 133.07 业绩增长，收到的货款增
加。
主要原因是公司持有的期
交易性金融资产 142,668,675.59 1,265,981,818.24 -88.73 限较短、风险较低的银行
理财产品有所减少。
主要原因是报告期内公司
应收账款 290,365,547.11 207,629,801.65 39.85 销售规模扩大，应收账款
随之增加。
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爱玛科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议材料
主要原因是报告期末公司
应收款项融资 8,332,754.00 49,295,422.59 -83.1 持有的未到期银行承兑汇
票减少。
主要原因是上期期末锁定
其他应收款 28,051,920.26 150,069,854.58 -81.31 锂电零部件采购价格的定
金在本期转为支付货款。
主要原因是报告期末将于
一年内到期的非
3,524,708,328.77 不适用 一年内到期的定期存款增
流动资产
加。
主要原因是报告期内公司
其他流动资产 77,023,491.16 170,807,953.30 -54.91
待抵扣进项税额减少。
主要是报告期内支付了台
无形资产 457,986,772.95 332,074,064.23 37.92 州及贵港生产基地的土地
款。
主要原因是报告期内公司
长期待摊费用 43,895,107.41 29,394,318.63 49.33
厂区改造支出增加。
主要是报告期内公司业绩
应付票据 6,853,338,997.32 4,926,337,711.40 39.12 增长，向供应商开具的银
行承兑汇票增加。
主要是报告期内收到的厂
预收款项 20,619,060.26 13,125,994.89 57.09
房租赁款增加。
主要原因是报告期内公司
合同负债 638,429,605.04 483,535,624.57 32.03 业绩增长，对经销商的销
售返利随之增加。
主要原因是报告期末计提
应付职工薪酬 162,900,880.50 113,584,622.70 43.42 且尚未支付的年度奖金增
加。
主要原因是报告期内业绩
应交税费 154,033,696.44 58,301,487.57 164.2 增长，应交企业所得税随
之增加。
主要原因是待转销项税额
其他流动负债 24,329,644.32 39,990,259.74 -39.16
减少。
主要原因是报告期内收到
递延收益 198,066,664.29 118,883,340.46 66.61 的与资产相关的政府补助
增加。
主要原因是报告期末确认
递延所得税负债 14,379,454.97 431,224.44 3,234.56 未到期理财产品投资收益
产生的税会差异增加。
主要原因是报告期内公司
股本 574,700,004.00 403,660,003.00 42.37 实施了资本公积金转增股
本。
主要原因是报告期内公司
库存股 134,953,200.00 不适用 向激励对象授予了限制性
股票。
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爱玛科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议材料
主要原因是报告期内母公
盈余公积 290,784,296.91 201,830,001.50 44.07 司持续盈利，计提的盈余
公积增加。
主要原因是报告期内公司
未分配利润 4,012,879,593.44 2,433,650,547.11 64.89 净利润大幅增加，留存收
益随之增加。
主要原因是报告期新设非
少数股东权益 13,145,608.02 4,940,339.11 166.09 全资子公司吸收少数股东
投资。
（二）利润表主要变动情况
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 20,802,212,994.46 15,398,710,870.72 35.09
营业成本 17,398,502,632.36 13,593,606,029.56 27.99
销售费用 587,315,848.35 550,605,290.98 6.67
管理费用 432,777,222.67 316,594,598.36 36.70
财务费用 -382,697,297.50 -261,133,668.57 不适用
研发费用 506,685,038.01 404,084,127.91 25.39
营业收入变动原因说明：主要原因是公司持续发挥竞争优势，主要产品市场需求旺盛，
经营业绩呈现加速增长的态势。
营业成本变动原因说明：主要原因是销售规模增加，营业成本同步增长。
销售费用变动原因说明：主要原因是销售规模增加，销售费用随之增长。
管理费用变动原因说明：主要原因是报告期内实施限制性股票激励费用摊销增加。
财务费用变动原因说明：主要原因是公司的资金管理规模增大，利息收入增加。
研发费用变动原因说明：主要原因是公司加大研发投入。
（三）现金流量表主要变动情况
单位：元
变动比例
科目 本期数 上年同期数
（%）
经营活动产生的现金流量净额 5,051,454,116.94 2,094,187,373.97 141.21
投资活动产生的现金流量净额 -2,178,319,161.48 -2,024,141,754.57 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -182,243,777.55 1,797,930,958.66 -110.14
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是公司业务规模增大，收到经营活动产
生的现金净额随之增加。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是报告期内公司购买和赎回低风险理
财产品的差额同比增加。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是①报告期内实施 2021 年年度权益分
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爱玛科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议材料
派现金支出增加；②上年同期公司公开发行股票上市获得募集资金。
请各位股东审议。
2023 年 5 月 5 日
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爱玛科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议材料
议案四：关于《2022 年度利润分配及资本公积金转增股本的
预案》的议案
各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于
上市公司股东的净利润 1,873,433,343.24 元，母公司实现净利润 889,542,954.09
元，截至 2022 年 12 月 31 日，母公司累计可供股东分配的利润为 2,142,503,000.74
元。公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、
转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 13.04 元（含税）。以截至目前公
司 总 股 本 574,700,004 股 为 基 数 进 行 测 算 ， 本 次 拟 派 发 现 金 红 利 合 计
749,408,805.22 元（含税）。本年度公司现金分红占归属于上市公司普通股股东的
净利润的比例为 40.00%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。
2.公司拟向全体股东每 10 股以资本公积金转增 5 股。以截至目前公司最新总
股 本 574,700,004 股 为 基 数 进 行 测 算 ， 本 次 转 增 后 ， 公 司 的 总 股 本 增 加至
862,050,006 股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终
登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动
的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整利润分配及转增总额。
请各位股东审议。
2023 年 5 月 5 日
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爱玛科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议材料
议案五：关于《2022 年年度报告》及摘要的议案
各位股东：
公司于 2023 年 4 月 14 日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于
<2022 年年度报告>及摘要的议案》，公司《2022 年年度报告》和《2022 年年度报
告 摘 要 》 已 于 2023 年 4 月 15 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上，现提请股东大会审议。
请各位股东审议。
2023 年 5 月 5 日
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爱玛科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议材料
议案六：关于为部分子公司提供担保额度的议案
各位股东：
为确保生产经营持续、稳健的发展，结合 2022 年担保实施情况， 公司为子公
司 2023 年担保预计额度（含等值外币）不超过 60 亿元人民币，具体情况如下：
2022 年资产负债率 截至 2023 年 4 月 14 2023 年担保额度
序号 被担保人
（经审计） 日担保余额（万元） （万元）
1 天津车业 80.48% 9,777.19 250,000
2 江苏车业 78.45% 5,598.63 100,000
3 天津运动 77.70% / 5,000
资产负债率 70%以上的合计 / 15,775.82 355,000
4 重庆车业 66.03% / 40,000
5 浙江车业 64.39% / 45,000
6 广西车业 60.54% / 40,000
7 广东车业 54.96% / 40,000
8 爱玛重庆 54.94% / 80,000
资产负债率低于 70%的合计 / / 245,000
总计 / 15,775.82 600,000
一、本次担保事项概述
（一）为子公司提供担保额度的基本情况
1、上述担保额度预计范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保，
滚动使用。实际发生担保金额取决于担保方与银行等金融机构签订具体担保合同
约定为准。
2、授权担保有效期及额度内，上述子公司之间可按以下方案相互调剂使用的
预计担保额度：①在调剂发生时资产负债率超过 70%的被担保人，仅能从其他资产
负债率超过 70%的被担保人处获得担保额度；②资产负债率低于 70%的被担保人，
可以从上述所有其他被担保人处获得担保额度。
3、担保内容包括但不限于为上述子公司的贷款、银行承兑汇票等业务提供担
保。
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爱玛科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议材料
4、上述担保额度预计含等值外币，担保有效期从 2022 年年度股东大会审议通
过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
二、担保协议的主要内容
相关担保协议尚未签署，具体的担保金额、担保方式、担保期限以及签约时间
以实际签署的合同为准。在上述担保额度及有效期内，股东大会授权董事长或经营
层签署与具体担保有关的各项法律文件，最终实际担保总额将不超过本次批准的
最高担保额度。
三、其他说明
公司已建立起资金集中结算模式，财务中心对子公司的资金流向与财务信息
进行实时监控，持续做好子公司担保台账的核对，确保公司掌握其资金使用情况、
额度使用情况及担保风险，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为子
公司提供担保的风险。
公司认为，被担保人均为承担本公司主要业务的子公司，因其业务发展，需向
金融机构申请融资以保证资金需求，有利于促进公司主要业务的持续稳定发展，有
利于子公司提高资金周转效率，进而提高其经营效率和盈利状况。
请各位股东审议。
2023 年 5 月 5 日
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议案七：关于申请 2023 年度银行综合授信额度的议案
各位股东：
根据公司年度经营计划对资金的需求，公司及子公司拟向农业银行、交通银行、
浦发银行、光大银行等有关银行申请综合授信，授信总额度不超过 240 亿元人民
币（包括敞口授信和低风险授信），授信期限不超过 12 个月，在上述期限内授信
额度可循环使用。授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额将在授权额度内根
据公司实际资金需求确定、以实际发生额为准。在上述额度范围内，提请股东大会
授权公司经营层办理授信及与之相关的担保等业务并签署相关法律文件。
请各位股东审议。
2023 年 5 月 5 日
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议案八：关于《2022 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东：
作为爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）的独立董
事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规以及《爱玛科技集团股份有
限公司章程》《爱玛科技集团股份有限公司独立董事工作制度》等规定，谨慎、认真、
勤勉地行使了独立董事的职责，本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司 2022
年度召开的相关会议，认真审阅各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了
公司的利益及股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2022 年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
马军生 男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于复旦大学，
博士研究生学历，高级会计师，注册会计师。现任公司独立董事，上海市浦东新区
金融促进会金融研究院主任，山东帕拉蒙德会计师事务所培训合伙人，上海国家会
计学院智能财务研究院研究员，上海国惠环境科技股份有限公司独立董事，上海西
恩科技股份有限公司独立董事，上海杨浦商贸（集团）有限公司外部董事。
孙明贵 男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士。现 任
东华大学旭日工商管理学院教授，博士生导师。
刘俊峰 男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，美国俄克拉荷马城
市大学(Oklahoma City University)工商管理硕士。曾任天士力制药集团股份有
限公司副总经理、董事会秘书，天津长荣科技集团股份有限公司副总经理、董事会
秘书。现任公司独立董事，天津上市公司协会专职副会长兼秘书长。
王爱俭 女，1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。
曾任天津财经大学副校长，天津市医药集团有限公司董事，公司独立董事。现任天
津财经大学教师，北方国际信托股份有限公司董事，天士力医药集团股份有限公司
独立董事。（已换届离任）
孙广亮 男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任中
国法律事务中心律师，众鑫律师事务所律师，大恒新纪元科技股份有限公司独立董
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爱玛科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议材料
事，北京和合医学诊断技术股份有限公司独立董事，公司独立董事。现任北京市华
堂律师事务所合伙人律师、主任，东兴证券股份有限公司独立董事，中信金属股份
有限公司独立董事。（已换届离任）
徐浩然 男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。
曾任远东控股集团有限公司高级副总裁，江苏广播电视总台高级编辑，广东电视台
主任记者，公司独立董事。现任远东控股集团有限公司监事，北京高鹏天下投资管
理有限公司董事，广州鼎达教育信息咨询有限公司监事，北京优实资本管理有限公
司副董事长，重庆云艺轩文化科技有限公司董事，勤智数码科技股份有限公司董事，
昆明梦唐科技有限公司董事，天九共享控股集团有限公司董事，天九共享（青岛）
金融科技集团有限公司执行董事，重庆云环文化产业（集团）有限公司董事，永沪
跨境电子商务股份有限公司董事长，江苏天正传媒广告有限公司监事，北京汇智华
夏企业管理咨询有限公司监事。（已换届离任）
作为公司的独立董事，我们符合《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》
等法律法规的独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开董事会 9 次，股东大会 4 次。我们严格依照有关规定出
席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表
决权。
2022 年参加董事会情况 2022 年参加股东大会情况
独董姓名
应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 出席股东大会的次数
马军生 3 3 0 0 0
孙明贵 3 3 0 0 0
刘俊峰 3 3 0 0 0
王爱俭 6 6 0 0 4
孙广亮 6 6 0 0 4
徐浩然 6 6 0 0 4
同时，我们分别作为董事会战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会委员，依照公司董事会专门委员会工作细则的规定履行职责，为公
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爱玛科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议材料
司重大事项决策提供重要意见和建议。
（二）日常工作情况
除参加公司董事会、各专门委员会会议外，为充分发挥独立董事的作用，我们
还通过电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管
理、资金往来、内部控制等情况，并与公司管理层保持良好沟通，掌握公司动态，
及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险并就
相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。
同时，能结合各自专业优势，为公司战略、发展等积极出谋划策，为董事会及经
营层科学决策提供专业依据。
（三）现场考察情况
报告期内，我们认真履行独立董事职责，定期对公司的生产经营和财务状况等
情况进行实地考察，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系
建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管
理和发展等状况。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、财务、经营管
理等方面的经验和专长，对公司对外担保、资金占用、募资资金、利润分配等重大事
项进行了重点关注。
（一）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》的要求，我们对爱玛科技与关联方的资金往来和对外担保事项进行了了解，报
告期内,公司不存在被控股股东及其他关联方直接或者间接占用公司资金的情况，
也不存在违规担保和逾期担保事项。
（二）关联交易情况
我们严格遵守并按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理
办法》等有关规定，对公司的关联交易是否必要、是否客观、是否对公司有利、定
价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依据相关程序进行
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爱玛科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议材料
审核。2022 年度，公司不存在违规关联交易、不存在利益输送等损害公司和全体
股东特别是中小股东利益的情况。
（三）募集资金的使用情况
根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《募
集资金专项存储与使用管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和
审核，我们认为募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规的要求，不存在违规
的情形。
（四）利润分配情况
作为公司独立董事，我们对第四届董事会第二十五次会议审议的《2021 年度
利润分配及资本公积金转增股本的预案》进行了认真审核，认为利润分配事项符合
有关利润分配的规定，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），向全体股东每 10 股以资本公
积金转增 4 股。
（五）信息披露的执行情况
公司信息披露依法合规，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照监管规定，董事会严格把握信息披露时点，真实、准
确、完整、及时、公平地向广大投资者披露公司经营情况，保护了股东、债权人及
其他利益相关人公平获得公司信息的权利。
（六）聘任会计师事务所情况
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)能够坚持独立、客观、公正的原则，遵
守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，圆满完成了公司 2021 年
度审计工作。独立董事同意公司 2022 年同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（七）高级管理人员聘任以及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》《证券法》等
法律法规和《公司章程》的有关规定。同时，我们对 2022 年度董事（不含独立董
事）、高级管理人员的薪酬进行审核，我们认为公司董事（不含独立董事）、高级管
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爱玛科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议材料
理人员的薪酬情况合理合规，有利于发挥董事（不含独立董事）、高级管理人员的
积极性，使其更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长
远发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东及关联方按要求履行承诺，未发现违规情形。
（九）股权激励情况
报告期内，公司实施了 2021 年限制性股票激励计划，该计划是为了进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展。我们经认真审阅相关资料，认为公司本次限制性股票激励计划中的激励
对象、授予数量、授予条件等均符合法律法规规定，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。
（十）内部控制的执行情况
公司独立董事对公司 2022 年内部控制评价报告和年审会计师出具的内部控制
审计报告进行了审阅，认为以上报告符合公司实际情况，公司内部控制不存在重大
缺陷，在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十一）董事会及下属专门委员会运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司
章程》《董事会议事规则》等规定的要求召开董事会会议，公司董事按时出席会议
，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地做出相应的决策
，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设战略与发展委员会、审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在报告期内认真开展各项
工作，充分发挥专业职能，为董事会做出科学决策提供了必要的协助，为经营层实
现高效管理做出了积极贡献。
四、总体评价
报告期内，我们作为独立董事能够认真履行《公司法》《证券法》等法律法规
以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信，积
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爱玛科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议材料
极参加股东大会、董事会会议及各专门委员会会议，能够做到以独立客观的立场参
与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。
2023 年，我们将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股
东负责的态度，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用。一方面加强
自身学习，特别是有关规范公司法人治理结构和保护中小投资者权益方面的法律
法规学习和理解；另一方面，进一步加强与公司董事会、监事会及经营层的沟通，
凭借业务专长为公司发展献计献策，以促进董事会决策的科学性和高效性。
请各位股东审议。
2023 年 5 月 5 日
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爱玛科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议材料
议案九：关于第五届董事会董事津贴的议案
各位股东：
根据公司《公司章程》《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》的规定，
结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，公司拟调整第五届董事
年度津贴。独立董事津贴标准为 12.0 万元整（含税）/年。在公司任职的非独立董
事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取
薪酬，不再另行领取董事津贴；未在公司任职的董事不在公司领取薪酬。
本议案自股东大会审议通过月份开始实行，薪酬按月发放，如因换届、改选、
任期内辞职等原因离任的，津贴按其实际任期计算并予以发放。
请各位股东审议。
2023 年 5 月 5 日
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爱玛科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议材料
议案十：关于第五届监事会监事津贴的议案
各位股东：
根据公司《公司章程》《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》的规定，
结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，公司拟定第五届监事年
度津贴，监事不在公司领取津贴，其中，在公司任职的监事根据其在公司担任的具
体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
请各位股东审议。
2023 年 5 月 5 日
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爱玛科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议材料
议案十一：关于续聘 2023 年度财务审计机构和内控审计机构
的议案
各位股东：
公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）
为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构。安永华明将为公司提供 2023
年度相关审计服务，审计费用按照安永华明提供审计服务所需工作人员服务天数和
每个工作人员日收费标准收取服务费用。工作人员服务天数根据审计服务的性质、
繁简程度等确定，每个工作人员日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
2023 年度具体审计费由公司股东大会授权管理层根据公司实际业务和市场行情
等因素与审计机构协商确定。
请各位股东审议。
2023 年 5 月 5 日
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爱玛科技集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议材料
议案十二：关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任
险的议案
各位股东：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，维护公司和投资者的权
益，促进公司董事、监事、高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权力、履行职
责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟购买公司及董事、监
事、高级管理人员责任险，具体投保方案为：赔偿限额（任一赔偿及总累计赔偿限额）
为人民币 5,000 万元/期（具体以与保险公司协商确定的数额为准）；保费支出为不
超过人民币 40 万元/期；保险期限为 12 个月/每期（后续每年可续保或重新投保）；
投保期数：3 期。
为提高决策效率，董事会提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理上述
责任险投保的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定
保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署
相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及后续在公司及董监高责任险
保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。授权期限为自股东大会
审议通过该议案之日起三年。
请各位股东审议。
2023 年 5 月 5 日
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