华泰联合证券有限责任公司

关于爱玛科技集团股份有限公司使用银行承兑汇票等方式支付

          募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“爱玛科技”）持续督导的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的要求，对公司使用银行承兑汇票等
方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，具体情况如
下：

       一、募集资金基本情况

    1、首次公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准爱玛科技集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1775 号文）的核准，公司向社会公开发行
人民币普通股（A 股）6,500 万股，股票面值为人民币 1.00 元，发行价格为每股
人民币 27.86 元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币 181,090.00 万元，扣
除各项发行费用人民币 13,003.62 万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民
币 168,086.38 万元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）审验，并出具了《验资报告》 安永华明(2021)验字第 60968971_B01 号）。

    2、公开发行可转换公司债券募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准爱玛科技集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕3038 号）的核准，公司公开发行可
转换公司债券 2,000.00 万张，发行价格为每张人民币 100.00 元，此次公开发行
募集资金总额为人民币 200,000.00 万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净
额为人民币 199,379.74 万元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（安永华明（2023）验第
60968971_L01 号）。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户。公司及子公司已与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专
户存储三方/四方监管协议。

    二、本次使用银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换的基本情况及操作流程

    为提高资金使用效率，优化募投项目款项支付方式，公司及子公司拟在募投
项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票等方式支付募投项目中的各类款
项，并从相应的募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。公司使用银行承兑
汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流程如下：

    1、根据募投项目建设进度，由项目负责部门按照公司《募集资金专项存储
与使用管理制度》相关规定及公司支付流程申请款项，并注明付款方式为使用银
行承兑汇票等方式，财务中心根据审批后的支付流程办理银行承兑汇票等方式支
付（或背书转让支付）。

    2、财务中心应建立明细台账，定期汇总使用银行承兑汇票等方式支付（或
背书转让支付）募投项目资金明细表，并报送保荐机构和保荐代表人。

    3、财务中心统计未置换的以银行承兑汇票等方式支付（或背书转让支付）
募集资金投资项目的款项，并根据募集资金支付的有关审批程序，在审核、批准
后，将银行承兑汇票等方式支付（或背书转让支付）的募集资金投资项目所使用
的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户，用于公司经营活动。

    4、保荐机构和保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督，公司和募集
资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

    三、对公司的影响

    公司及子公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票等方式支付募投项目
部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募
投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不会影
响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

    四、审议程序

    2023 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会
议审议通过了《关于使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等
额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇
票等方式支付募投项目中的各类款项，并从相应的募集资金专户划转等额资金至
自有资金账户。公司监事会、独立董事均对该议案发表了明确同意意见。

    五、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资
金等额置换，有助于降低公司财务成本，提高资金使用效率，不影响公司募投项
目的正常实施，符合公司和全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投
向和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；相关审批程序和操作流
程符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司
《募集资金专项存储与使用管理制度》等有关规定。

    因此，我们一致同意公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募
集资金等额置换的事项。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金
等额置换，制定了相应的审批程序和操作流程，内容及程序合法合规，能够有效
提高资金使用效率，降低公司财务费用，不会影响募投项目的正常实施，不存在
违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，符
合公司及全体股东利益。

    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并
以募集资金等额置换，不会影响募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资
金投向的情形。同时，公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符
合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要
求。

    综上，保荐机构对公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集
资金等额置换的事项无异议。