证券代码：603533         证券简称：掌阅科技           公告编号：2017-028


                      掌阅科技股份有限公司
            第一届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

    掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议

通知及会议资料已于 2017 年 12 月 7 日通过电子邮件方式送达全体董事，本次会

议于 2017 年 12 月 8 日以现场和通讯相结合方式召开。本次董事会会议应出席董

事 6 人，实际出席董事 6 人。会议由董事长成湘均主持，公司部分监事、高管列

席了本次会议。本次会议召开表决符合《公司法》及公司章程的规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）、审议通过了《关于核心员工参投开拓型业务的议案》

    公司所处行业面临移动互联网纵深渗透、新的智能硬件不断涌现、新的文化
知识传播方式层出不穷、用户知识娱乐付费意愿不断提高等发展机遇。作为内容
属性的互联网平台公司，公司一方面需要专注于自己的领域持续强化内容聚合、
数据运营等竞争优势，另一方面也需要不断结合新趋势特点适度开展能促进主业
可持续发展的开拓型业务，为用户提供更符合新趋势、更加综合的体验和服务。

    开拓型业务需要富有创业精神的团队从起步阶段做起，经受事业开拓的困难
和挑战，更加需要主人翁意识和责任担当。因此，公司决定对于开拓型业务引进
相关核心员工参与投资，充分调动团队积极性和创造性。对于开拓型业务公司，
公司持有 60%以上的股权，保持控股地位，允许相关核心团队成员参投不超过 40%
的股份，团队投资参考公允价值并自担投资风险。公司拟根据确定的拓展型业务
发展方向制定员工参投具体方案。该事项符合公司战略发展需要，有利于公司抓
住新的趋势强化综合竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其
他股东的利益的情形。


    本项议案的表决结果：通过

    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提请公司股东大会审议通过。




    （二）、审议通过了《关于控股股东、高级管理人员参与设立产业基金的议

案》

    移动互联网、人工智能、大数据、智能硬件等新兴产业为经济发展注入更多

的生机与活力，涌现出大量科技类型公司通过技术创新、商业模式创新引领了行

业发展新趋势。公司多年主营移动数字阅读业务，聚合了大量的优质内容，同时

也积累了大量的移动互联网用户，已经成为一个具有领先优势的、垂直领域平台

属性的互联网公司。在专注主营业务的基础上，有机融合还在发展初期的新内容

形式、将内容与新兴的传播渠道及智能硬件载体渗透结合、运用人工智能的方式

提高精细化运营水平、贯穿泛娱乐各个环节放大源头内容的 IP 价值等等都是公

司战略发展上需要深化探索的方面，需要加大触角扩展资源进行广泛交流与合作。

新兴产业各个领域不断诞生有特色有潜力的公司，而这些公司往往由于行业发展

阶段、自身壁垒积累不够等原因呈现一定波动性，投资具有一定风险，从财务方

面上市公司不适合进行大量风险性投资。

    因此，为加大资源拓展及触角延伸，为公司发展提供战略支持，公司控股股

东成湘均、张凌云拟参与投资设立合伙企业型产业基金（名称待根据工商局核准

确定，以下简称“产业基金”），产业基金投资方向主要在 TMT、人工智能、新文

化新消费、互联网等领域的项目投资，产业基金计划规模在 3 亿元以上，首期成

湘均、张凌云拟分别认缴 15,000 万元，后续根据开展情况可能追加投资或者对
外募集。产业基金的执行事务合伙人及管理人为拟设立的有限公司（名称待根据

工商局核准确定，以下简称“管理公司”），该管理公司以注册资本 1000 万元（暂

定，可能根据工商注册及备案要求调整）参与投资设立产业基金，该管理公司的

控股股东为公司董事、高级副总经理、董事会秘书李好胜先生，参股股东为产业

基金的投资团队成员（成湘均、张凌云未在管理公司持股或任职）。

    对于产业基金投资的与上市公司主业协同性好且财务风险较小的项目，上市

公司有权在认为适当的时候在同等条件下优先收购产业基金所持有的股权，且当

产业基金所投项目出现并购机会时，产业基金应尽量促成目标项目公司给予上市

公司在同等条件下的优先并购权。

    该产业基金设立未涉及上市公司投资及关联交易，公司大股东借助资金优势，

为上市公司战略服务，配合和支持上市公司进一步拓展多业态融合。参与设立产

业基金不属于违反《避免同业竞争承诺函》的情形，大股东及高级管理人员参与

设立产业基金符合公司战略发展需要，未损害上市公司及中小股东的利益。

    保荐机构认为：成湘均、张凌云本次投资的投资对象为投资性平台，与上市

公司之间不构成竞争性业务，结合产业基金设立方案及成湘均、张凌云作出的书

面承诺，本次投资行为不违反相关法律法规及规范性文件有关同业竞争的禁止性

规定，亦不构成成湘均、张凌云违反上市公司招股说明书中所作出的避免同业竞

争相关承诺的情形，不会损害上市公司及中小股东的利益。

    李好胜本次投资、经营的对象为投资性平台，与上市公司不构成同类业务，

且本次参与设立产业基金已经上市公司的董事会、监事会批准，并将提交股东大

会审议，结合产业基金设立方案及李好胜作出的书面承诺，在经上市公司股东大

会同意的前提下，李好胜投资、经营产业基金不构成违反《公司法》和《公司章

程》所规定的对上市公司忠实义务的情形。
    截至本核查意见出具日，本次事项已经上市公司董事会审议通过和监事会审

议同意，独立董事发表了同意本次事项的独立意见，本次事项已履行现阶段必要

的内部审批程序，经上市公司股东大会审议批准后，本次事项在上市公司的内部

审批程序上具备完备性。

    中伦律师认为：截至本法律意见书出具日，控股股东成湘均、张凌云拟与上

市公司高级管理人员李好胜参与投资设立合伙企业型产业基金（以下简称“本次

投资”）已履行现阶段必要的内部审批程序，经上市公司股东大会审议批准后，

本次投资在上市公司的内部审批程序上具有完备性；本次投资的投资对象为投资

性平台，与上市公司之间不构成竞争性业务，故本次投资行为不违反相关法律法

规及规范性文件有关同业竞争的禁止性规定，亦不构成对成湘均、张凌云在上市

公司招股说明书所作出的避免同业竞争相关承诺的违反，不会损害上市公司及中

小股东的利益；在经上市公司股东大会同意的前提下，董事、高级管理人员不会

由于投资、经营产业基金导致对《公司法》《公司章程》所规定的对上市公司忠

实义务的违反。

    本项议案的表决结果：通过

    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事成湘均、张凌云、李

好胜回避表决。

    公司独立董事已就该议案发表独立意见。

    本议案尚需提请公司股东大会审议通过。




    三、审议通过了《关于召开 2017 年第四次临时股东大会的议案》

    表决结果：通过

    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    董事会同意于 2017 年 12 月 25 日 14:00 以现场投票和网络投票相结合的方

式召开 2017 年第四次临时股东大会审议前述须提交股东大会审议通过的事项。

    关于本次股东大会的相关事项详见同日披露于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）上的《掌阅科技股份有限公司关于召开 2017 年第四次临时

股东大会的通知》。




    特此公告。

                                                   掌阅科技股份有限公司

                                                            董事会

                                                        2017 年 12 月 8 日



备查文件：掌阅科技股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议

          掌阅科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议

          相关事项的独立意见

          华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司控股股东、高

          级管理人员参与设立产业基金的核查意见

          北京市中伦（深圳）律师事务所关于掌阅科技股份有限公司控股股东、

          高级管理人员参与设立产业基金相关事宜的法律意见书