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                        北京市中伦（深圳）律师事务所

        关于掌阅科技股份有限公司控股股东、高级管理人员

               参与设立产业基金相关事宜的法律意见书

致：掌阅科技股份有限公司

    掌阅科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）控股股东成湘均、张凌云
拟与上市公司高级管理人员李好胜参与投资设立合伙企业型产业基金（以下简称
“本次投资”）。北京市中伦（深圳）律师事务所作为在中华人民共和国境内执业
的专业法律服务机构，接受上市公司委托，就上市公司控股股东、高级管理人员
参与本次投资的相关事宜出具法律意见。

    一、本所出具本法律意见主要基于如下假设：

    1．说明及承诺各方提交给本所的文件和材料均为真实、准确、完整、有效，
不存在隐瞒、虚假、重大遗漏，所有文件上的签名、印章均属真实；文件和材料
为扫描件、复制件或以传真、电子邮件或其他电子传输方式提交给本所的，该等
文件和材料均与原件或正本一致；上述主体向本所作出的口头说明均具备真实性，
不存在故意隐瞒或重大遗漏；

    2．签署说明及承诺的各方签署其作为一方的文件，是该方真实意思表示，
并非出于非法、欺诈或其他将导致说明及承诺效力瑕疵的目的；

    3．签署说明及承诺的各方间不存在任何可能导致影响其作为一方的文件的
法律效力或影响本法律意见的事实情况或其他安排；

    4．各方在说明及承诺中的陈述、保证、声明、承诺均真实、准确、完整、
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有效，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；

    5．说明及承诺项下义务、安排、承诺均会持续地被相关主体遵守和履行。

    二、为出具本法律意见，本所声明如下：

    1．本所系按截至本法律意见出具日已经发生或者存在的事实和中国境内（为
本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）相关
法律的规定发表法律意见；

    2．本所仅就与说明及承诺有关的中国境内法律问题（以本法律意见所发表
意见事项为限）发表法律意见；

    3．本所不对相关法律的变化或调整作任何预测，亦不会据此出具任何意见
或建议；

    4．本所对本法律意见涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于说明及承诺
各方向本所提供的文件、资料和所作书面或口头说明的真实性、准确性、完整性、
有效性；

    5．本法律意见内容不得理解为购买、出售、持有任何证券、进行任何投资
的建议；

    6．上市公司在引用本法律意见时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对本法律意见的相关内容再次审阅并确认；

    7．本法律意见仅供上市公司呈报股东大会审议本次投资事项而使用，未经
本所的书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

    三、法律意见正文：

    （一）本次投资的基本情况

    根据上市公司第一届董事会第二十一次会议决议公告的内容，上市公司控股
股东成湘均、张凌云拟参与投资设立合伙企业型产业基金（名称待根据工商局核
准确定，以下简称“产业基金”），产业基金投资方向主要在 TMT、人工智能、
新文化新消费、互联网等领域的股权投资。产业基金的执行事务合伙人及管理人
为拟设立的有限公司（名称待根据工商局核准确定，以下简称“管理公司”），管

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理公司的控股股东为上市公司董事、高级副总经理、董事会秘书李好胜，参股股
东为产业基金的投资团队成员，成湘均、张凌云未在管理公司持股或任职。产业
基金计划规模为 3 亿元以上，上市公司控股股东成湘均、张凌云拟作为有限合伙
人分别认缴 15,000 万元，后续根据基金业务开展情况可能追加投资或引入其他
合格投资者进行后续募集。

    （二）关于内部审批程序是否完备的分析意见

    根据上市公司第一届董事会第二十一次会议决议公告的内容，本次投资已获
得上市公司第一届董事会第二十一次会议审议批准，关联董事已回避表决，独立
董事已经发表独立意见认为：“公司董事会审议关于控股股东、高级管理人员参
与设立产业基金事项的程序和表决方法符合《公司法》及《公司章程》等相关规
定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意
控股股东、高级管理人员参与设立产业基金的事项。”

    本次投资已获得上市公司第一届监事会第十一次会议审议批准。

    本次投资将提交上市公司 2017 年第四次临时股东大会审议。

    鉴于本次投资已获得上市公司的董事会、监事会审议批准，独立董事已发表
明确的肯定意见，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次投资已履行现阶段
必要的内部审批程序，经上市公司股东大会审议批准后，本次投资在上市公司的
内部审批程序上具有完备性。

    （三）关于是否构成同业竞争的分析意见

    根据产业基金的设立方案，以及成湘均、张凌云所作出的书面承诺，成湘均、
张凌云在管理公司不直接、间接持有股份、不担任职务，不会对管理公司、产业
基金实施控制，且不干涉产业基金的投资决策机构正当履行职责的投资决策行为。

    根据产业基金的设立方案，以及成湘均、张凌云、李好胜所作出的书面承诺，
对于产业基金投资的与上市公司主业协同性好且财务风险较小的项目，上市公司
有权在认为适当的时候在同等条件下优先收购产业基金所持有的股权，且当产业
基金所投项目出现并购机会时，产业基金应尽量促成目标项目公司给予上市公司
在同等条件下的优先并购权。


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    基于上述，本所认为，本次投资的投资对象为投资性平台，与上市公司之间
不构成竞争性业务，故本次投资行为不违反相关法律法规及规范性文件有关同业
竞争的禁止性规定，亦不构成对成湘均、张凌云在上市公司招股说明书所作出的
避免同业竞争相关承诺的违反，不会损害上市公司及中小股东的利益。

    （四）关于是否违反忠实义务的分析意见

    《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百四十八条规定：
“董事、高级管理人员不得有下列行为：；（五）未经股东会或者股东大会
同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人
经营与所任职公司同类的业务；。”

    《掌阅科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第九十七条规定：
“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：； 六）
未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；。”

    上市公司董事、高级管理人员本次投资、经营的对象为投资性平台，与上市
公司不构成同类业务，并且，本次投资已经上市公司的董事会、监事会批准，并
将提交股东大会审议。因此，本所认为，在经上市公司股东大会同意的前提下，
董事、高级管理人员不会由于投资、经营产业基金导致对《公司法》《公司章程》
所规定的对上市公司忠实义务的违反。

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次投资已履行现阶段必
要的内部审批程序，经上市公司股东大会审议批准后，本次投资在上市公司的内
部审批程序上具有完备性；本次投资的投资对象为投资性平台，与上市公司之间
不构成竞争性业务，故本次投资行为不违反相关法律法规及规范性文件有关同业
竞争的禁止性规定，亦不构成对成湘均、张凌云在上市公司招股说明书所作出的
避免同业竞争相关承诺的违反，不会损害上市公司及中小股东的利益；在经上市
公司股东大会同意的前提下，董事、高级管理人员不会由于投资、经营产业基金
导致对《公司法》《公司章程》所规定的对上市公司忠实义务的违反。

    （以下无正文，为本法律意见书的盖章页）



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