华泰联合证券有限责任公司
关于掌阅科技股份有限公司 2017 年度募集资金存放和使用
                         情况专项核查报告


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
掌阅科技股份有限公司（以下简称“掌阅科技”或“公司”）首次公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》）等法律法规的规定，对掌阅科
技在 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：



一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1490 号文核准，并经上海证券交
易所同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）4,100 万股，每股发
行价格 4.05 元，募集资金总额 16,605.00 万元，扣除发行费用 3,272.08 万元，募
集资金净额 13,332.92 万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 9
月 14 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验
字[2017]48370005 号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户
管理。



二、募集资金管理情况

    为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关
规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，并经公司 2015 年度
股东大会审议通过。

    根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理制度》的要求，公司在北京银

                                     1
行股份有限公司现代城支行设立了募集资金专用账户，并于 2017 年 9 月和华泰
联合证券分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并
严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
同时根据《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司一次或 12 个月内累
计从募集资金专户中支取的金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发
行费用后的净额的 20%的，公司应当及时以传真方式通知保荐机构华泰联合证券，
同时提供专户的支出清单；公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人姚玉蓉、张
鹏可以在专户银行对公业务营业时间内随时到专户银行查询、复印公司专户的资
料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报
告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。

    截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

 开户人       银行名称        募集资金专户账号      专户用途       账户余额（万元）
           北京银行股份有限   20000011105000018   数字阅读资源平
掌阅科技                                                               363.56
           公司现代城支行          335767           台升级项目



三、2017 年度募集资金使用情况及结余情况




                                       2
                                                       募集资金使用情况对照表
                                                                                                                           单位：万元
             募集资金总额                              13,332.92                   本年度投入募集资金总额                        13,332.92
       变更用途的募集资金总额                                —
                                                                                   已累计投入募集资金总额                        13,332.92
    变更用途的募集资金总额比例                               —
承诺投   已变更      募集资  调整后投      截至期      本年度          截至期      截至期末    截至期末    项目   本    是否达     项目
资项目 项目，含 金承诺        资总额       末承诺      投入金          末累计      累计投入    投入进度    达到   年    到预计     可行
         部分变      投资总                投入金        额            投入金      金额与承    （%）(4)    预定   度      效益     性是
         更（如        额                  额(1)                       额(2)       诺投入金    ＝(2)/(1)   可使   实               否发
           有）                                                                    额的差额                用状   现               生重
                                                                                      (3)＝                态日   的               大变
                                                                                     (2)-(1)                 期   效                 化
                                                                                                                  益


数字阅
读资源
           否      13,332.92   13,332.92   13,332.92   13,332.92       13,332.92          —       100%      —    —       —       否
平台升
级项目
数字阅
读技术
           否            —          —          —          —              —           —          —     —    —       —       否
平台升
级项目
数字阅
读海外     否            —          —          —          —              —           —          —     —    —       —       否
开发项



                                                                   3
目
合计                13,332.92   13,332.92   13,332.92   13,332.92       13,332.92          100%
               未达到计划进度原因
                                                                                         不适用
               （分具体募投项目）
                 项目可行性发生
                                                                                           无
               重大变化的情况说明
                                                        在募集资金到位前，为保证项目的正常实施，公司已使用部分自筹资金对募集
                                                        资金投资项目进行了先行投入，根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
                                                        瑞华核字[2017]48370030 号《关于掌阅科技股份有限公司以自筹资金预先投入
                                                        募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，截至 2017 年 10 月 18 日，公司以
       募集资金投资项目先期投入及置换情况               自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 70,041.28 万元。经公
                                                        司第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十次会议分别审议通过了《关
                                                        于公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金
                                                        13,332.92 万元置换预先投入的自筹资金，并于 2017 年 10 月 28 日进行了公告，
                                                        参见 2017-013 号公告。截至 2017 年末，公司已完成相应募集资金的置换。
                   用闲置募集资金
                                                                                           无
               暂时补充流动资金情况
                 对闲置募集资金进行
                                                                                           无
           现金管理，投资相关产品情况
           用超募资金永久补充流动资金
                                                                                           无
                 或归还银行贷款情况
                                                        截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金结余 363.56 万元，系募集资金专户累计利
          募集资金结余的金额及形成原因
                                                        息收入扣除手续费后的净额及部分未支付的发行费用。
              募集资金其他使用情况                                                         无




                                                                    4
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴
证意见

    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对《掌阅科技股份有限公司 2017 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《募集资金年
度存放与使用情况鉴证报告》（瑞华核字【2018】45880012 号）。报告认为，《关
于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》和相关格式指引的规定，在所有重大方
面如实反映了掌阅科技 2017 年度募集资金实际存放与使用情况。



五、保荐机构主要核查工作

    报告期内，保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对 2017 年募
集资金的存放、使用及募集资金使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅
了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、
募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员
等相关人员沟通交流等。



六、保荐机构核查意见

    经核查，掌阅科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，
募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2017 年
12 月 31 日，掌阅科技已按照规定用途使用募集资金；募集资金具体使用情况与
已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对掌
阅科技在 2017 年度募集资金存放与使用情况无异议。




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