掌阅科技：北京市中伦（深圳）律师事务所关于掌阅科技股份有限公司调整第一期员工持股计划的法律意见书2018-12-04
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于掌阅科技股份有限公司调整
第一期员工持股计划的
法律意见书
二〇一八年十二月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于掌阅科技股份有限公司调整
第一期员工持股计划的
法律意见书
致：掌阅科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受掌阅科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“掌阅科技”）的委托，担任公司第一期员工持股计划
（以下简称“本期员工持股计划”或“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证
券监督管理委员会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称
“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工
作指引》（以下简称“《信息披露工作指引》”）及其他相关法律法规、规范性
文件及《掌阅科技股份有限公司章程》的规定，就公司调整本期员工持股计划（以
下简称“本次调整”）所涉及的有关事宜出具本法律意见书（以下简称“本法律意
见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了本所为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、
有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原
件一致并相符。
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法律意见书
为出具本法律意见书，本所声明如下事项：
1．本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根
据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公
司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师
保证了其真实性、准确性和完整性。
3．本法律意见书仅对本期员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义
务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门、掌阅科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律
意见。
4．本所及本所律师同意将法律意见书作为公司调整本期员工持股计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
5．本所及本所律师同意公司在其为调整本期员工持股计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6．本法律意见书仅供公司为调整本期员工持股计划之目的使用，非经本所及
本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所就掌阅科技调整本期员工持股计划出具法律意见如下：
一、本次员工持股计划的批准和授权
根据公司提供的资料及公司在其指定信息披露媒体上发布的公告，截至本法
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法律意见书
律意见书出具之日，公司实施本次员工持股计划已经履行的程序如下：
1．公司于 2018 年 7 月 10 日召开职工代表大会，并就拟实施本期员工持股计
划事宜征求了员工意见，决议通过了《〈掌阅科技股份有限公司第一期员工持股计
划（草案）〉及其摘要》的议案。
2．公司于 2018 年 7 月 10 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于〈掌阅科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等与
本期员工持股计划相关的议案，并同意将相关议案提交股东大会审议。同日，公
司独立董事对《掌阅科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要发
表肯定意见。
3．公司于 2018 年 7 月 10 日召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关
于〈掌阅科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等与
本期员工持股计划相关的议案。
4．公司于 2018 年 7 月 27 日召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于〈掌阅科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理掌阅科技股份有限公司第一期员工持股计划
相关事宜的议案》等与本期员工持股计划相关的议案。
二、本次调整的批准与授权
根据公司提供的资料及公司在其指定信息披露媒体上发布的公告，截至本法
律意见书出具之日，公司为实施本次调整已经履行了如下程序：
1．根据 2018 年第二次临时股东大会对董事会关于员工持股计划相关事项的
授权，公司于 2018 年 12 月 3 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于调整〈掌阅科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。
同日，公司独立董事对《掌阅科技股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》
及其摘要发表肯定意见。
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法律意见书
2．公司于 2018 年 12 月 3 日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关
于调整〈掌阅科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已按照《试点指导意
见》等相关规定履行了现阶段所必要的法律程序。
三、本次调整的内容
根据公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关于调整〈掌阅科技股份有
限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，本次调整相关内容如下：
调整前 调整后
序号
认 购 股 份 占员工持股计 认 购 股 份 占员工持股计
参与人类别 参与人类别
数（万股） 划比例（%） 数（万股） 划比例（%）
公司董监
公司董监 高：李好胜、
1 高：李好胜、 178 25.43 杨卓、潘庆 344 49.14
杨卓共 2 人 伟、吴迪共
4人
公司其他员 公司其他员
2 300 42.86 271 38.72
工 141 人 工 126 人
3 预留份额 222 31.71 预留份额 85 12.14
合计 700 100.00 合计 700 100.00
本所认为，本次调整的内容符合《试点指导意见》等相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已按照《试
点指导意见》等相关规定履行了现阶段所必要的法律程序；本次调整的内容符合
《试点指导意见》等相关规定。
公司尚需按照《试点指导意见》《信息披露工作指引》等相关规定，就本次员
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法律意见书
工持股计划的调整修订履行持续信息披露义务。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签章页）
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